Кто подписывает протокол заседания совета директоров

Оглавление:

Подписание протокола заседания Совета директоров секретарем

Встал вопрос по оформлению Протокола заседания Совета директоров Акционерного общества

Согласно п. 3. ст. 182.1. ГК РФ «Принятие решения собрания»:

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Согласно п. 4. ст. 68 ФЗ «Об АО»:

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Никаких указаний, на то, что Протокол подписывается секретарем — нет.

Возможно кто-то уже разбирал этот вопрос. У меня вот такие мысли:

Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ

1) Есть ли Положение об СД?

2) Есть препятствия к тому, чтобы выбрать любое лицо секретарем заседания и попросить его подписать протокол?

Цитата из статьи

«Согласно п. 3. ст. 182.1. ГК РФ «Принятие решения собрания»:»

думаю, речь о статье 181.2 ГК РФ.

Цитата из статьи

«Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь, а в АО уполномоченным является только Председатель. »

По АО звучит логично (так обычно и делаем). Но откуда такой вывод по ООО? В специальном законе (Закон об ООО) нет никаких правил подписания протокола СД ООО. Поэтому регулируется правилами ГК, а там нет «или»: то есть подписывается и председательствующим, и секретарем. (если это и имелось в виду, то конструкция «как, так и» значит, что это могут сделать и тот, и другой, но в отдельности).

Цитата из статьи

«Никаких указаний, на то, что Протокол подписывается секретарем — нет.»

Это логично, т.к. нет указаний на наличие самого секретаря.

Цитата из статьи

«Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ Правила, предусмотренные настоящей главой (глава 9.1.), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь»

Это не логично, т.к. в ФЗ «Об ООО» чётко сказано, что порядок образования и деятельности совета директоров определяются уставом общества, т.е. в установленном законом порядке предусмотрено иное. Поэтому даже если устав ООО предусматривает наличие Совета директоров, но не предусмотрел наличие в нём секретаря или подписание им протокола заседания, то здесь секретарь не уполномочен точно так же, как и в случае с АО.

Цитата из статьи

«Коллеги, что думаете?»

Подпись секретаря не обязательна, но настоятельно рекомендуется.

Вы решили коллизию между нормами ГК и Закона об АО через применение п. 1 ст. 181.1 ГК. Но, на мой взгляд, здесь должна применяться норма, содержащаяся в п. 4 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»:

«4. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)»

Знаю, что имеется и другая позиция, согласно которой указанная мной норма не применяется, так как за период с момента принятия в Закон об АО вносились многочисленные изменения, что может быть расценено, как приведение закона в соответствие.

В принципе весь этот вопрос можно свести к оценке риска оспаривания. На мой взгляд, при отсутствии других нарушений, он достаточно низкий.

« Закон об АО вносились многочисленные изменения, что может быть расценено, как приведение закона в соответствие.»

В ст. 68 «ФЗ об АО» вносилось изменение после 2014 года, что в некоторой мере может быть расценено.
К подписи секретаря не менее разумно применить ст. 5 ГК РФ. Это такое сложившееся и широко применяемое, но не предусмотренное законодательством, правило поведения, что, пожалуй, уже обычай.

Как правильно оформить протокол заседания Совета?Помощник руководителя,Свердловская обл.

Вопрос-ответ по теме

Как правильно оформить протокол заседания Совета? Помощник руководителя, Свердловская обл., г. Екатеринбург

Если имеется в виду протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, то основные положения об оформлении этого документа зафиксированы в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В частности, пункт 4 ст. 68 закона содержит сле­дующие требования:

«На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответствен­ность за правильность составления протокола»

Интересная информация о протоколировании в 2017 году размещена здесь.

Оформление реквизитов протокола должно соответствовать ГОСТ Р 6.30­2003 «Унифицированные системы документации. Система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».

Текст протокола состоит из двух частей: вводной и основной. В вводной части указывают: фамилии председателя и секретаря заседания, фамилии или общее количество участников заседания и приглашенных лиц, повестка дня. Если присутствующих более 15 чел., в протоколе пишется:

Присутствовали: члены совета директоров общества в количестве 25 чел. (список прилагается).

В повестке дня заседания указывается вопрос или вопросы, являющиеся предметом рассмотрения на заседании, должности и фамилии докладчиков.

Текст основной части протокола состоит из отдельных разделов по количе­ству вопросов повестки дня, каждый из которых составляется по схеме:

1. СЛУШАЛИ:
2. ВЫСТУПИЛИ:
3. РЕШИЛИ: (или ПОСТАНОВИЛИ:)
.

составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;

• лица, присутствующие на заседании;

Разделы нумеруются арабскими цифрами в соответствии с повесткой дня. При необходимости в протоколе после раздела «Слушали» фиксируются вопро­сы, заданные докладчику, и последовавшие ответы по следующей форме:

Фамилия И.О. Если будет принято решение об эмиссии акций общества, предусматривается ли выпуск привилегированных акций?

Ответ: Нет, будут выпущены только обыкновенные акции.

Подписи председателя и секретаря заседания завершают оформление протокола. Подписывается один экземпляр протокола. Подписи размеща­ются по ширине листа документа — сначала подпись председателя, затем секретаря.

Обращаем ваше внимание, что в соответствии с законом «Об акционерных обществах» протоколы заседаний советов директоров подписываются только председательствующим на заседании.

Кто подписывает протокол заседания совета директоров

Дата: 13.07.2016 11:22
Автор: фо

Регистрация: 06.10.2003 Cообщений: 509

По ГК все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем и должно быть определено лицо, подсчитывающее голоса.
При оформлении протокола СД нужно избирать секретаря заседания? Из числа присутствующих членов СД? И обязательно указывать, что подсчет голосов очсуществляет председатель?

Дата: 13.07.2016 14:39
Автор: iris

Регистрация: 16.02.2010
Сообщений: 44

ФО, пунктом 1 статьи 181.1 ГК РФ предусмотрено, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
В соответствии с пунктом 4 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании.
Секретарь Совета директоров ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрен.

Дата: 26.07.2016 16:27
Автор: Ира1

Регистрация: 15.02.2013
Сообщений: 98

Мы обычно на первом заседании после избрания СД, назначаем председателя и секретаря СД. Протоколы заседания подписывают председатель и секретарь СД.

Для того чтобы оставлять сообщения на форуме, Вам необходимо зарегистрироваться.

Кто подписывает протокол заседания совета директоров

125047, Россия, г. Москва, 4-й Лесной переулок, д. 4, офис 428

350000, Россия, г. Краснодар, ул. Орджоникидзе, 41

Ростов-на-Дону

344069, Россия, г. Ростов-на-Дону, ул. Социалистическая, 88, офис 405

Санкт-Петербург

191161, Россия, г. Санкт-Петербург, Синопская набережная, 22

Симферополь

295001, Россия, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Пролетарская, 1а

8 800 5000-136

Проведение заседания совета директоров по вопросам созыва годового общего собрания акционеров

Алла Левина

начальник отдела корпоративно-правового сопровождения акционерного общества «Институт Корпоративных Технологий»

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон): «Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года…». Исходя из общих норм закона, созыв годового общего собрания акционеров осуществляется по решению совета директоров. В случае отсутствия в обществе совета директоров, устав такого общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона).

Однако, в отличие от сроков проведения годового общего собрания акционеров, закон не предусматривает сроков проведения заседания совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров. В данной статье мы постараемся ответить на следующие вопросы: в какие сроки должен быть проведен совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров, какие вопросы совет директоров обязан решить на заседании с целью решить процедурные вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров и какое количество таких заседаний необходимо провести.

Начнем с того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Отметим, что законодатель в данной норме обозначает 30-дневный срок как предельный. Если 30-е число выпадает на выходной день, то правила исчисления сроков, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации о переносе срока на первый рабочий день в данном случае, не применяется [1] .

Совет директоров общества в срок не позднее 5 дней с даты истечения срока подачи предложений обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Как мы видим из анализа данной нормы, сроки для принятия советом директоров решения четко регламентированы законодательством: не позднее пяти дней со дня окончания срока для внесения предложений от акционеров, то есть до 4 февраля (если более длительный срок для внесения предложений не установлен уставом общества).

Таким образом, в случае поступления от акционеров предложений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля, первое заседание совета директоров, связанное с подготовкой к годовому общему собранию акционеров должно пройти до 04 февраля.

А что, если ни от одного акционера не поступили предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля в сроки, установленные законом? Согласно п. 7 ст. 53 закона об акционерных обществах, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Таким образом, в случае отсутствия предложений от акционеров, совет директоров обязан включить в список кандидатур по избранию, в частности в совет директоров и ревизионную комиссию, кандидатов по своему усмотрению. Почему именно данные органы общества? Потому что на годовом общем собрании акционеров обязательно должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона). Вопрос, когда данные кандидатуры (предложенные советом директоров в случае отсутствия кандидатур, выдвинутых акционером) утвердить, — до 4 февраля или после, законодательно не урегулирован. По нашему мнению, совет директоров может собраться 4 февраля, чтобы констатировать отсутствие предложений от акционеров и утвердить кандидатов в органы управления и контроля по собственной инициативе. Однако, решить данные вопросы можно и на заседании по непосредственному созыву годового общего собрания акционеров.

Итак, перейдем непосредственно к созыву годового общего собрания акционеров. В какие сроки необходимо провести совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров? Законодатель не установил определенных сроков для проведения такого заседания. По нашему мнению начинать подготовку к годовому общему собранию акционеров необходимо как минимум за 1,5 месяца до планируемой даты проведения годового общего собрания акционеров. Такой вывод мы делаем из анализа норм, регулирующих весь порядок созыва, подготовки и проведения годового общего собрания. Потому как, во-первых, годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров [2] . Вы можете сказать, что мы проведем совет директоров по предварительному утверждению годового отчета за 30 дней до даты собрания, а сам созыв собрания осуществим в иные сроки. И будете правы. Никто не запрещает совету директоров проводить заседание с одним вопросом повестки дня — предварительно утвердить годовой отчет, главное соблюсти сроки такого утверждения.

Во-вторых, совет директоров при созыве годового собрания обязан определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Не позднее чем за 20 дней до собрания, общество обязано уведомить акционеров о проведении собрания и разослать бюллетени для голосования на основании списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

Картина получается следующая: к примеру, 1 апреля принято решение о созыве собрания, список акционеров составляется как минимум на 11 апреля, далее необходимо заложить несколько дней на составление и рассылку уведомлений и бюллетеней к сгоранию (при этом не забывая, что уведомить акционеров необходимо за 20 дней до собрания, а промежуток времени между датой составления списка и собранием должен быть не более 25 дней). Т.е. дата собрания выпадает на 06 мая. При таком расчете получается, что между проведением заседания совета директоров и проведением годового собрания промежуток времени составляет более чем 30 дней.

Исходя из этого, мы считаем целесообразным на одном заседании совета директоров решить сразу две задачи: предварительно утвердить годовой отчет и определить процедурные вопросы созыва годового собрания акционеров.

Более того, если в срок установленный статьей 53 Закона (30 января) от акционеров, владельцев не менее чем 2 процентов голосующих акций общества не поступили предложения о внесении вопросов в повестку и не выдвинуты кандидаты в органы управления и контроля кандидатов в совет директоров, совет директоров вправе на заседании по созыве годового собрания также принять решение и о включении кандидатур по своему усмотрению.

Подводя итог, можно сделать следующие выводы:

  1. Минимальное количество заседаний совета директоров, связанных с подготовкой к годовому общему собраний акционеров, варьируется от одного до трех.

В случае поступления предложений от акционеров в соответствии со статьей 53 Закона их может быть как минимум два: одно по рассмотрению таких предложений (до 4 февраля), второе по предварительному утверждению годового отчета и созыву собрания (за 30 дней до собрания).

В случае отсутствия таких предложений можно провести одно заседание, на котором совет директоров предлагает свои кандидатуры в органы управления и контроля, предварительно утверждает годовой отчет и решает процедурные вопросы, связанные с созывом собрания.

При этом как в первом случае, так и во втором вопрос о предварительном утверждении годового отчета может быть решен на самостоятельном заседании.

  1. Срок для проведения заседания совета директоров по рассмотрению поступивших от акционеров предложений должен пройти не позднее 4 февраля.
  2. Срок для проведения заседания совета директоров, связанного с созывом годового общего собрания акционеров, законодательно не урегулирован. Целесообразней его проводить как минимум за 1,5 месяца до даты собрания.

Далее хотелось бы рассмотреть вопросы, которые совет директоров обязан решить на заседании, связанном с созывом годового общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 54 Закона указано, что должен определить совет директоров при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Однако, применительно к подготовке именно годового общего собрания акционеров, данная статья содержит не все обязательные вопросы, которые должен рассмотреть совет директоров.

Итак, исходя из совокупности норм Закона, мы рекомендуем на заседании определять следующее:

  1. Предварительное утверждение годового отчета общества за отчетный год [3] .
  2. Рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты [4] .
  3. Предложение о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения).
  4. Форма проведения собрания (напомним, что годовое общее собрание акционеров может проводиться только в очной форме, т.е. совместного присутствия акционеров).
  5. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров.
  6. Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (данный вопрос должен быть решён, если в соответствии со статьей 60 Закона голосование осуществляется бюллетенями (применительно чаще всего к публичным акционерным обществам и непубличным обществам с количеством акционеров более 50)).
  7. Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров [5] .
  8. Повестка дня общего собрания акционеров.
  9. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  10. Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.
  11. Форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
  12. Назначение председателя годового общего собрания акционеров [6] .
  13. Утверждение лица, выполняющего функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров (применительно для непубличных акционерных обществ с количеством акционеров менее 100 при удостоверении решений общего собрания нотариусом).
  14. Об утверждении нотариуса, приглашаемого на годовое общее собрание акционеров (применительно для непубличных акционерных обществ).

Согласно ст. 68 Закона порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или его внутренним документом. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый его член обладает одним голосом, передача которого запрещена.

Важным моментом является вопрос о том, что законодательством не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров акционерного общества. Однако это целесообразно для определения достаточного для проведения заседания совета директоров кворума. Решением этой проблемы может служить регистрация членов совета директоров в письменной форме с фиксацией подписей, а также голосование членов совета на заседании не поднятием руки, а при помощи опросных листов, в котором зафиксировано волеизъявление конкретного члена совета. Это бы способствовало уменьшению признания принятых советом директоров решений недействительными (особенно в случае конфликта интересов между членами совета).

Протокол совета директоров составляется в срок 3 дня после его проведения и подписывается председателем совета и, при желании, секретарем. Председатель избирается на заседании из числа членов совета большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Данное лицо избирается на весь срок полномочий совета. Актуальной проблемой является вопрос, как поступить в случае, если отсутствует председатель совета директоров. Причем отсутствие можно рассматривать как в юридическом смысле, так и в фактическом. Если председатель совета директоров избран, но по определенным причинам отсутствует, например, находится в другом городе, — то можно говорить о фактическом отсутствии, в случае, когда председатель не избирался вовсе-юридическое отсутствие. В научной литературе существует много споров по данному вопросу. Так, например, М.В. Телюкина считает, что п. 3 ст. 67 Закона «может применяться в случаях как постоянного, так и временного отсутствия председателя совета директоров» [7] . К.П. Павлова напротив полагает, что «в вышеупомянутой норме предполагает не возможное неизбрание председателя совета директоров, а физическую невозможность исполнения председателем своих полномочий» [8] . По нашему мнению, более логичной является вторая точка зрения, так как законодательство Российской Федерации императивно закрепило норму об избрании председателя и установления в законе четкого перечня его функций. Однако, и в данном вопросе есть спорные моменты. П. 3 ст. 67 закона об акционерных обществах имеет двусмысленный характер, в результате чего на практике некоторые члены совета директоров полагают, что могут не избирать председателя совета. И такая ситуация порождает еще множество вопросов. Согласно ст. 67 Закона в случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества, то есть в данном случае можно говорить об исполнении функций председателя совета директоров «временным лицом». На практике в связи с этим возникает большое количество вопросов, например, сколько времени действуют временные полномочия — в период проведения конкретного заседания или в течение более длительного периода? И каков объем этих полномочий? Проанализировав п. 3 ст. 67 Закона, можно прийти к выводу, что так как речь идет о фактическом отсутствии председателя на конкретном заседании, следовательно, и в отношении лица, исполняющего функции председателя, речь должна идти только о конкретном заседании совета, а именно о конкретной функции, которую член совета директоров исполняет вместо председателя в период проведения заседания — председательство на заседании и организация ведения протокола. Законодательство Российской Федерации не предусматривает избрание постоянного заместителя председателя совета директоров, однако и не запрещает этого. По нашему мнению, должность постоянного заместителя председателя совета директоров может быть предусмотрена уставом или внутренним положением общества, особенно если совет директоров состоит из значительного числа членов.

Нередко в практике встречаются ситуации, когда члены совета директоров находятся в разных городах, а заседание уже назначено. Данный вопрос не вызовет трудностей при наличии кворума на заседании. Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества [9] . Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, дистанционно не допускается. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров.

Также на практике могут возникнуть сложности с уведомлением членов совета директоров о проведении заседания. Законодательством не определен порядок уведомления членов совета, целесообразно уставом или внутренними документами общества его определить. Чаще всего, уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме посредством почтовой или факсимильной, или электронной связи, или посредством вручения лично под роспись, либо иным удобным для них образом. Направление членам совета директоров акционерного общества уведомления о проведении заседания совета директоров посредством электронной почты часто вызывает много спорных вопросов. Например, можно ли в данном случае говорить о надлежащем способе уведомления? Проанализировав судебную практику, можно сделать вывод, что да, но только если есть доказательства получения данного уведомления (См., например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2016 г. № Ф13-3476/2016).

Форма заседаний совета директоров, касающихся принятия решения по предложениям о внесении вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления также вызывает немало споров в практической деятельности любого общества. Так, в частности, согласно Приказу Росимущества от 21.11.2013 г. № 357 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе» [10] заседания совета директоров могут проходить в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования. Заседание считается очным, если члены совета директоров на них присутствуют, а также участвуют в совещании в режиме телеконференции, через телефонную или иные виды связи или же отсутствуют, но представили свое письменное мнение (если такое предусмотрено уставом или внутренними документами компании). В соответствии с практикой уставом должно быть предусмотрено и заочное голосование, формальную процедуру которого обществу необходимо разработать. Но по нашему мнению, наилучшей формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров. Такое обсуждение возможно только в случае совместного присутствия членов совета директоров в месте проведения заседания.

Изучив и проанализировав действующее законодательство Российской Федерации, можно сделать вывод о том, что существует ряд трудностей, порожденных неоднозначным толкованием статей закона об акционерных обществах, относящихся к проведению заседаний совета директоров. Обозначенные в настоящей статье проблемы, разумеется, требуют решения на уровне принятия соответствующих поправок в нормативно-правовые акты.

[1] См., например, Постановление ФАС Московского округа от 15.01.2014 г. № Ф05-16808/2013 по делу № А41-18579/2013.

[2] Если утверждение годового отчета в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

[3] Подробнее см. выше.

[4] Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров, однако размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (ст. 42 Закона).

[5] Подробнее см. выше.

[6] По общему правилу председательствующим на общем собрании акционеров является председатель совета директоров. Но если председатель совета директоров не сможет исполнять функции председателя на собрании, то данную обязанность можно возложить, например, на любого другого члена совета, в том числе и на директора, входящего в его состав.

[7] Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) // СПС «КонсультантПлюс».

[8] Павлова К.П. Созыв, подготовка и проведение заседаний совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества // Гражданское право. 2014. №1. С. 14 — 18.

[9] См., например, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2015 г. № Ф08-9639/2014 по делу № А20-3702/2013.

[10] Положения данного приказа применяются в акционерных обществах с участием Российской Федерации, однако могут быть использованы при организации деятельности совета директоров и в иных обществах.

ПРАВИЛА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ МАТЕРИАЛОВ, РАЗМЕЩЕННЫХ НА САЙТЕ WWW.IKT-GIK.RU

  1. Правообладателем текстовых, графических, аудио- и видео- материалов (далее – «Материалы»), размещенных на сайте www.ikt-gik.ru является АО «ИКТ», либо такие Материалы используются АО «ИКТ» на иных законных основаниях.
  2. Текстовые материалы, в которых прямо или косвенно указано, что источником является АО «ИКТ», а также графические, аудио-, видео- материалы, правообладателем которых является АО «ИКТ», или их части, размещенные на сайте www.ikt-gik.ru, могут быть использованы пользователем:

2.1. в форме воспроизведения без согласия АО «ИКТ» и без выплаты ему вознаграждения, при условии, что такое использование осуществляется гражданином исключительно в личных целях (в соответствии со статьей 1273 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»);

2.2. без согласия АО «ИКТ» и без выплаты ему вознаграждения, но с обязательным указанием ссылки на АО «ИКТ» (ст. 1274 ГК РФ) согласно п. 3 настоящих Правил в форме:

— цитирования в оригинале и в переводе в научных, полемических, критических, информационных, учебных целях в объеме, оправданном целью цитирования

— использования в качестве иллюстраций в изданиях, радио- и телепередачах, звуко- и видеозаписях учебного характера в объеме, оправданном поставленной целью;

— воспроизведения в периодическом печатном издании и последующего распространения экземпляров этого издания, сообщения в эфир или по кабелю, доведения до всеобщего сведения публично произнесенных политических речей, обращений, докладов и аналогичных произведений в объеме, оправданном информационной целью;

— воспроизведения, распространения, сообщения в эфир и по кабелю, доведения до всеобщего сведения в обзорах текущих событий (в частности, средствами фотографии, кинематографии, телевидения и радио) произведений, которые становятся увиденными или услышанными в ходе таких событий, в объеме, оправданном информационной целью;

— публичного исполнения путем их представления в живом исполнении, осуществляемого без цели извлечения прибыли в образовательных организациях, медицинских организациях, организациях социального обслуживания и учреждениях уголовно-исполнительной системы работниками (сотрудниками) данных организаций и учреждений и лицами, соответственно обслуживаемыми данными организациями или содержащимися в данных учреждениях;

— создания, воспроизведения и распространения экземпляров в форматах, предназначенных исключительно для использования слепыми и слабовидящими (рельефно-точечным шрифтом и другими специальными способами) (специальных форматах);

— записи на электронном носителе, в том числе записи в памяти ЭВМ, и доведения до всеобщего сведения авторефератов диссертаций.

2.3. на основании договора.

  1. При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в печатных изданиях, книгах или в иных формах использования на материальных носителях (бумага, пленка и т.п.), пользователь в каждом случае использования обязан указывать (давать ссылку), что источником является сайт www.ikt-gik.ru.

При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в электронных изданиях, страницах интернет-сайтов, в электронных файлах или иных формах использования в электронном виде, пользователь в каждом случае использования обязан вставлять гиперссылку на страницу сайта www.ikt-gik.ru.

При использовании Материалов (или их части) в соответствии с п.2.1, 2.2 настоящих Правил в аудио-, видео- записи, включая, но не ограничиваясь сообщением в эфир на телевидении и радио, в том числе, при трансляциях по средствам электронных компьютерных или телефонных сетей или иных подобных формах, а также в живом исполнении, пользователь в каждом случае использования обязан озвучивать ссылку на сайт www.ikt-gik.ru, как источник информации.

  1. Материалы, опубликованные на сайте www.ikt-gik.ru со ссылкой на других правообладателей или иные источники информации, не могут быть использованы иначе, чем способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации (в частности ст. 1273, 1274 ГК РФ), с учетом требований источника, на который ссылается АО «ИКТ».
  2. При использовании Материалов способами, предусмотренными настоящими Правилами, не допускается какая-либо их переработка, за исключением сокращения, при условии, что такое сокращение не приводит к искажению смысла Материала.

Изменение и (или) обработка графических материалов не допускается.

  1. По вопросам использования Материалов в соответствии с п. 2.3 настоящих Правил на основании договора, а также по условиям оплаты по нему необходимо обращаться по адресу электронной почты [email protected] с обязательным указанием в теме письма: «Об использовании материалов сайта АО «ИКТ»». Настоящие Правила не являются и не могут трактоваться как договор или оферта (публичная оферта).
  2. Настоящие правила могут быть в любое время изменены и (или) дополнены без предварительного уведомления пользователей путем размещения их новой редакции на сайте www.ikt-gik.ru.

8. В случае нарушения настоящих Правил (в части или полностью) АО «ИКТ» вправе осуществлять защиту своих прав и законных интересов любыми законными способами, в том числе в судебном порядке.

Положение о Совете директоров (недействующая редакция)

«Утверждено» решением единственного акционера–владельца
голосующих акций ОАО «Чепецкий механический завод»
от 30.11.2010 г. № 6 Генеральный директор В.А. Котрехов ОАО ЧМЗ

Приложения

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими нормативными актами Российской Федерации и Уставом ОАО «Чепецкий механический завод» (далее — Общество).

1.2. Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок формирования Совета директоров и организацию проведения его заседаний.

1.3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за ис­ключением решения вопросов, отнесенных Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

1.4. Компетенция Совета директоров определяется уставом Общества.

Статья 2. Состав и срок полномочий Совета директоров

2.1. Количественный состав Совета директоров определяется уставом Общества.

2.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Члены Совета директоров не могут быть членами Ревизионной комиссии Общества.

2.3. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров.

Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их Общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым Общим собранием акционеров нового состава Совета директоров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

2.4. В случае если на Внеочередном общем собрании акционеров принято решение о дос­рочном прекращении полномочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Со­вета директоров, то полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до мо­мента избрания на ближайшем по срокам Годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

Статья 3. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров

3.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности 2 и более процентов голосую­щих акций Общества на дату подачи заявки, не позднее 45 дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов в члены Совета директоров для избрания на Годовом общем собрании акционеров. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественный состав Совета ди­ректоров Общества.

3.2. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров вправе дополнить список кандидатур по своему усмотрению.

3.3. Заявка на выдвижение кандидатов в письменной форме должна быть подана в Общество и получена Обществом не позднее 45 дней после окончания финансового года.

Заявка может быть подана путем:

  • направления почтовым отправлением, факсом или электронной почтой в адрес Общества;
  • сдачи в канцелярию Общества;
  • вручения под роспись Генеральному директору, председателю Совета директоров, Корпоративному секретарю или работнику канцелярии Общества.

3.4. В заявке на выдвижение кандидатов в Совет директоров указываются:

  • имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) кандидата, а в случае, если кандидат является акционером Общества, количество и категория принадлежащих ему акций;
  • место работы и должность кандидата, место жительства, контактный телефон (факс), а также должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет;
  • имя (наименование) акционера (акционеров), выдвигающих кандидата, количество и категория при­надлежащих им акций, место нахождения, контактный телефон (факс).

3.5. Заявка подписывается акционерами и (или) представителями акционеров. Если заявка подпи­сывается представителем акционера, к ней прилагается доверенность или ее копия.

Если инициатива исходит от акционера — юридического лица, подпись представителя юридического лица заверяется печатью данного юридического лица. Если заявка подписана представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к заявке прилагается доверенность или ее копия.

3.6. К заявке должны быть приложены письменные заявления кандидатов о согласии баллотироваться в члены Совета директоров.

3.7. Совет директоров обязан в срок не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений рассмотреть поступившие заявки и принять решение о вклю­чении или об отказе во включении предложенных кандидатур в список кандидатов в члены Совета директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров.

3.8. Решение об отказе о включении всех или отдельных кандидатур в спи­сок кандидатов в члены Совета директоров может быть принято Советом директоров в сле­дующих случаях:

  • не соблюден срок подачи заявки;
  • акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами в совокупности 2 и более процентов голосующих акций Общества;
  • заявка подписана лицом, не зарегистрированным в реестре акционеров и (или) не обладающим полномочиями представителя соответствующего акционера;
  • в заявке указаны неполные сведения о кандидате, предусмотренные настоящим Положением;
  • с заявкой не представлены документы, приложение которых предусмотрено настоящим Положением.

Отсутствие в заявке сведений о месте нахождения, контактном телефоне (факсе) инициатора предложения не является основанием для отказа.

3.9. Мотивированное решение Совета директоров об отказе включить предло­женную кандидатуру в список кандидатов в члены Совета директоров Общества для избрания на Общем собрании акционеров направляется акционерам, внесшим предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия.

3.10. Лица, включенные в список кандидатов, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно Совет директоров или Общее собрание акционеров.

При снятии кандидатуры в ходе подготовки к Общему собранию акционеров председатель Совета директоров обязан в течение 5 дней, с момента получения заявления кандидата, довести эту информацию до сведения инициатора выдвижения данного кандидата.

При снятии кандидатуры в ходе проведения собрания председатель собрания обязан довести эту информацию до сведения лиц, принимающих участие в обсуждении вопросов повестки дня собрания.

3.11. В случае включения в повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров вопросов о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров и избрании нового состава Совета дирек¬торов, Совет директоров своим решением должен утвердить дату начала и дату окончания приема заявок на выдвижение кандидатов в члены Совета директоров.

При установлении срока окончания приема заявок учитывается, что они должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения Внеочередного общего собрания акционеров.

Статья 4. Избрание членов Совета директоров и Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров

4.1. Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число членов Совета директоров.

Акционер вправе отдать исчисленные таким образом голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

4.2. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины от предусмотренного Уставом, Совет директоров обязан созвать Внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Внеочередного общего собрания акционеров.

4.4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полно­мочий членов Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров. При этом решение о досрочном прекращении полно­мочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров одновременно.

Статья 5. Председатель Совета директоров

5.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров на первом после Общего соб­рания акционеров заседании Совета директоров.

5.2. Генеральный директор Общества не может быть избран председателем Совета директоров.

5.3. В случае отсутствия на заседании председателя Совета директоров его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров, в том числе подписывает протокол как председательствующий на заседании.

5.4. Совет директоров в любое время может переизбрать председателя Совета директоров большин­ством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

5.5. Председатель Совета директоров:

  • созывает заседания Совета директоров;
  • >определяет дату и форму проведения заседания Совета директоров;
  • определяет повестку дня заседания Совета директоров;
  • председательствует на заседаниях Совета директоров;
  • подписывает протоколы заседаний Совета директоров, выписки из протоколов и иные документы от имени Совета директоров Общества;
  • председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом Общества;
  • руководит работой секретариата Совета директоров;
  • реализует иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации и уставом Общества.

Статья 6. Секретариат Совета директоров

6.1. Рабочим органом Совета директоров является секретариат, состоящий из ответственного секретаря и/или секретаря Совета директоров.

6.2. Ответственный секретарь и/или секретарь Совета директоров назначаются решением Совета директоров.

6.3. Ответственный секретарь Совета директоров организует работу секретариата по проведению заседаний Совета директоров:

  • обеспечивает подготовку материалов и проектов решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
  • направляет в установленные сроки материалы в ОАО «ТВЭЛ»;
  • обеспечивает оповещение членов Совета директоров и приглашенных лиц, направление всем членам Совета директоров материалов, а также бюллетеней для голосования по утвержденной председателем Совета директоров повестке дня при проведении заседаний в форме заочного голосования;
  • ведет подсчет голосов членов Совета директоров при принятии решений на заседаниях Совета директоров;
  • организует ведение записи хода заседаний Совета директоров;
  • подписывает протокол заседания Совета директоров и выписки из протокола заседания;
  • направляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров лицам, ответственным за исполнение принятых решений;
  • осуществляет контроль за сроками исполнения решений, принятых Советом директоров.

6.4. Секретарь Совета директоров ведет делопроизводство Совета директоров. Выполняет функции ответственного секретаря в случае его отсутствия.

6.5. Размер вознаграждения ответственного секретаря и секретаря Совета директоров устанавливаются решением Совета директоров по предложению генерального директора Общества.

Статья 7. Основные положения регламента заседаний Совета директоров

7.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.

7.2. Заседания созываются председателем Совета директоров. Вопросы избрания председателя и формирования секретариата Совета директоров решаются на первом заседании вновь избранного Совета директоров. Первое заседание вновь избранного Совета директоров созывается Генеральным директором Общества.

7.3. Заседание может быть созвано по инициативе председателя Совета директоров или по требованию:

  • члена Совета директоров;
  • Ревизионной комиссии Общества;
  • аудитора Общества;
  • Генерального директора.

7.4. Требование о созыве заседания Совета директоров оформляется в письменной форме и должно содержать:

  • указание на инициатора (инициаторов) созыва заседания;
  • формулировки вопросов повестки дня;
  • подписи инициаторов созыва заседания.

Требование может также содержать предлагаемые формулировки решений по вопросам повестки дня.

Требование о созыве заседания Совета директоров может быть сдано в канцелярию Общества или направлено заказным письмом, факсом, электронной почтой в адрес Общества.

Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате его сдачи в канцелярию Общества, дате получения Обществом почтового отправления, факса или электронной почты.

В течение 15 дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

7.5. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной или заочной форме (опросным путем).

Очная форма проведения заседания предусматривает присутствие членов Совета директоров на заседании. В случае невозможности присутствия на заседании член Совета директоров имеет право до начала заседания представить председателю Совета директоров или ответственному сек­ретарю свое мнение по вопросам повестки дня в письменной форме. Представленное членом Со­вета директоров письменное мнение учитывается при подсчете кво­рума и результатов голосования на заседании Совета директоров.

Заочная форма проведения заседания предусматривает определение мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня путем заполнения бюллетеней заочного голосования (приложение 1).

7.6. При созыве заседания Совета директоров председатель Совета директоров подписывает уведомление о его проведении (приложение 2).

Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:

  • дату проведения заседания;
  • форму проведения заседания;
  • место и время проведения заседания (при очной форме);
  • формулировки пунктов повестки дня;
  • адрес и номер факса, по которому направляются бюллетени (при заочной форме).

К уведомлению прилагаются материалы по вопросам повестки дня и бюллетень для голосования, содержащий проект решений.

7.7. Бюллетени для голосования и материалы по вопросам повестки дня направляются членам Совета директоров в срок, не позднее даты проведения заседания, одним из способов:

  • высылаются заказным письмом;
  • направляются факсом или электронной почтой;
  • вручаются лично члену Совета директоров под расписку.

Дата направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и материалов по вопросам повестки дня определяется по дате почтового отправления, по дате отправления факса или дате непосредственного вручения документов члену Совета директоров.

7.8. Укрупнено алгоритм проведения заседания Совета директоров Общества следующий.

Подписанные уполномоченным лицом материалы (проект уведомления, пояснительные записки и проекты решений по вопросам повестки дня) направляются Обществом на бумажном носителе (по возможности) и отсканированные в электронном виде в дирекцию по корпоративному управлению и собственности ОАО «ТВЭЛ» не менее чем за 10 рабочих дней до предполагаемой даты проведения заседания Совета директоров.

Дирекция по корпоративному управлению и собственности в течение 7 рабочих дней организует проработку представленных материалов и подготовку согласованной позиции по вопросам повестки дня заседания Совета директоров. Копия согласованной позиции предоставляется в Общество.

Общество включает копию согласованной позиции в состав материалов к заседанию Совета директоров и направляет материалы в прошитом виде председателю Совета директоров для подписания уведомления о проведении заседания Совета директоров. Подписание уведомления и голосование членов Совета директоров осуществляется в течение 3-х рабочих дней.

По решению председателя Совета директоров Общества срок проведения заседания Совета директоров может быть сокращен.

7.9. По итогам заочного голосования ответственный секретарь составляет протокол заочного заседания. При этом датой проведения заседания считается дата окончания приема бюллетеней для голосования.

7.10. Решения, принятые Советом директоров на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров на очередном, проводимом в очной форме, заседании Совета директоров.

7.11. На заседании Совета директоров секретарем ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

  • форма проведения заседания;
  • место, дата и время проведения заседания;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

В случае участия членов Совета директоров в проводимом в очной форме заседании путем выражения своего письменного мнения по вопросам повестки дня, они прилагаются к протоколу заседания.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и ответственным секретарем.

Статья 8. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров

8.1. Член совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

  • запрашивать и получать информацию о деятельности Общества, необходимую для осуществления им своих функций;
  • в установленном порядке требовать созыва Совета директоров Общества;
  • вносить письменные предложения по улучшению работы Совета директоров;
  • осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

8.2. Член Совета директоров обязан:

1) довести до сведения секретариата Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:

  • о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
  • о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
  • об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

Информация предоставляется на дату избрания Совета директоров, в по­следующем — по мере свершения фактов, влияющих на изменение информации;

2) действовать в интересах Общества и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

3) выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров;

4) использовать принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права, информацию о деятельности и планах Общества только в соответствии с целями и задачами Общества и в пределах компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;

5) письменно уведомлять Совет директоров о намерении приобрести или совершить иную сделку с принадлежащими им ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также о совершенных ими с такими ценными бумагами сделках.

8.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

8.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 9. Вознаграждение членам Совета директоров

9.1. Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров.

9.2. Вознаграждение выплачивается каждому члену совета директоров ежеквартально до 20 числа первого месяца квартала в размере среднеквартальной заработной платы работника Общества за предыдущий квартал.

9.3. Общество компенсирует членам Совета директоров командировочные расходы, возникающие в связи с исполнением обязанностей члена Совета директоров.

Командировочные расходы компенсируются по нормам, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества, при предоставлении документов, подтверждающих понесенные расходы.

Статья 10. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение

10.1. Положение утверждается, изменяется и дополняется Общим собранием акционеров. Реше­ние об его утверждении, изменении и дополнении принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров-владель­цев голосующих акций Общества.

10.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров.

10.3. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение акционеры и Общество руководствуются требованиями законодательных и иных нормативных актов Российской Федерации.