Отмена решения о ликвидации юридического лица образец

Оглавление:

Возможно ли отменить ликвидацию ООО? Пошаговая инструкция

С ликвидацией ООО сталкиваются многие люди, которые хотят, чтобы их бизнес перестал существовать. Для этого нужно выполнить множество действий и удовлетворить все требования, имеющиеся у третьих лиц. Только в этом случае ООО перестанет существовать.

Однако бывают противоположные случаи – ликвидацию ООО необходимо реанимировать. Итак, в каких случаях это возможно и даже необходимо?

В каких случаях возможна отмена, правовое регулирование

Итак, как известно, процесс ликвидации ООО регулируется кодексом Российской Федерации и Федеральным законом о госрегистрации. Что же до, наоборот, отмены ликвидации ООО, то в законе нет никаких запретов, говорящих о том, что этого делать нельзя, следовательно, такое вполне допустимо.

Итак, когда же можно надеяться на то, что ООО действительно будет восстановлено? К примеру, если участники операции по каким-то причинам передумали ликвидировать ООО, а сама ликвидация еще не была завершена, то у учредителей есть возможность отменить свое решение. Если же учредители опоздали и ООО уже закрыто, а в ЕГРЮЛ внесены данные по его ликвидации, то реанимировать общество, увы, невозможно – в этом случае остается лишь создать новую организацию.

Бывает и такое, что участники ООО решили ликвидировать организацию и собрали все необходимые документы, но, взвесив все за и против, передумали ликвидировать организацию. В этом случае процесс отмены ликвидации весьма прост – достаточно просто не подавать документы в налоговую. Однако такое возможно лишь в том случае, если участники не предупредили налоговую о планирующейся ликвидации.

Если же налоговая предупреждена о ликвидации, а работники – об увольнении, то учредителям следует как можно быстрее подать новые документы в соответствующие органы о том, что ликвидация приостановлена, а ООО будет работать все в том же режиме.

К слову, отмена ликвидации возможна лишь в том случае, если она добровольна – в противном же случае учредители не могут отменить процесс.

В итоге из всего вышеописанного можно сделать вывод, что ликвидация ООО возможна лишь в том случае, если она добровольная, и если организация еще не вычеркнута из ЕГРЮЛ.

Кто принимает решение об отмене ликвидации ООО

Как уже было сказано ранее, закон ни коим образом не запрещает отмену ликвидации организации. Данную операцию можно выполнить в любой момент до того, как данные о ликвидации внесены в ЕГРЮЛ.

В том случае, если отмена ликвидации выполняется на добровольной основе, то решение об отмене принимается учредителями открытого общества. Однако бывают и другие случаи. В частности, если решение о ликвидации было принято судом, то и отмена ликвидации возможна только благодаря судебному решению.

Пошаговый процесс. Необходимые документы

Как показывает практика, отмена ликвидации в жизни встречается крайне редко. Ведь чаще всего учредители ООО, которые создали и «вырастили» ее с таким трудом, не торопятся прощаться с организацией, а потому решение о ликвидации, как правило, взвешивается от и до. Но все же, и отмена ликвидации иногда встречается, а потому учредителям желательно знать, как именно следует поступать в этом случае.

Итак, разберем по-отдельности несколько вариантов. Первый вариант – учредители решили ликвидировать организацию, собрали все необходимые документы, но потом передумали и не стали отдавать бумаги в налоговую. В этом случае от них не требуется никаких дополнительных действий и мероприятий, а о своем решении ликвидировать компанию можно позабыть.

Еще один вариант более сложный. При этом варианте о ликвидации уведомлены не только работники компании, но и налоговая, а в ЕГРЮЛ уже успели внести запись о том, что организация находится на стадии ликвидации. В этом случае вам следует поступить следующим образом:

  • Для начала следует собрать собрание и объявить всем учредителям и работникам организации о том, что ООО не будет ликвидироваться.
  • Нужно написать несколько заявлений по форме Р14001 и Р15001 для внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Вышеописанные формы следует заверить у нотариуса.
  • Далее, после того, как необходимые документы собраны, следует направить их по почте в налоговую, либо отнести бумаги лично.

После того, как документы в налоговой рассмотрены, в ЕГРЮЛ делаются необходимые записи о том, что ликвидация действительно была отменена. При этом учредителям на руки выдается документ, свидетельствующий о том, что в Госреестр действительно были внесены изменения (форма Р50007).

Однако бывает и совсем «безвыходное» положение, при котором компания уже ликвидирована, о чем свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Единственно, что остается вам в этом случае – это зарегистрировать новую организацию.

Итак, для того, чтобы отменить ликвидацию ООО, следует собрать следующие бумаги:

  • Решение об отмене ликвидации ООО;
  • Форма, заполненная по образцу Р15001;
  • Заявление, заполненное по форме Р14001 (при этом следует в обязательном порядке заполнить с первого по второй лист и лист К).

Не забудьте о том, что все подписи в документа должен заверить нотариус. Для этого следует обратиться со всеми собранными документами в нотариальную контору.

Восстановление работников

Почему-то считается, что восстановление ООО автоматически должно привести и к восстановлению работников, однако на практике все происходит несколько иначе.

В том случае, если осуществляется ликвидация организации, то трудовые договоры расторгаются по следующим причинам:

  • Работник не захотел дожидаться, когда произойдет ликвидация организации, и решил уволиться самостоятельно без выплаты соответствующего вознаграждения;
  • Расторжение договора произошло по инициативе работодателя.

Однако в том случае, если работника не приняли в добровольном порядке обратно на работу (и, соответственно, его не восстановили в должности), то он находится в довольно затруднительном положении.

К слову, срок обжалования такого увольнения в суде составляет всего месяц, и начинается он не с того момента, как была отменена ликвидация, а когда работнику выдали на руки трудовую книжку.

И вот когда человек узнает об отмене ликвидации, срок, равный одному месяцу, уже заканчивается. Оказывается, одно время подобный срок, равный одному месяцу, даже проверялся Конституционным судом, но его все же оставили в силе. А судам предписывалось более тщательно рассматривать обстоятельства дела и уже «на месте» решать, подлежит ли пропуск срока обжалованию, или же его можно признать пригодным.

Кстати, если суд все же обжалует пропущенным срок, работодатель обязан оплатить работнику заработную плату, которую человек вынужденно «прогулял» на работе. Однако опять же такое возможно только в том случае, если таковое решение примет судья.

Следует еще раз отметить, что отмена ликвидации ООО возможна лишь в том случае, если таковое решение было единогласно принято всеми учредителями, о чем в дальнейшем предупреждается налоговая инспекция. Причем согласие учредителей должно быть добровольным – в противном случае отмену ликвидации ООО нельзя признать официальной.

Отмена ликвидации юридического лица

Случаи, когда используется образец протокола по отмене ликвидации юридического лица, не слишком распространены. Однако практика показывает, что иногда во время оформления завершения деятельности на рынке возникают новые, более выгодные условия для дальнейшего существования компании. Единственным верным и возможным в таких ситуациях становится решение собственника о прекращении начатой процедуры.

Когда можно отменить?

Представляется возможной такая процедура до внесения данных о прекращении работы организации в ЕГРЮЛ. После записи в реестр юрлиц уже невозможно восстановить работу предприятия, т.к., согласно ст. 63 Кодекса, компания считается ликвидированной.

Если вопрос урегулирован до подачи предыдущего протокола о закрытии в регистрирующие органы, передавать новый не нужно.

Образец решения об отмене решения о ликвидации юридического лица должен содержать информацию о причине внесения такого рода изменений. Также следует восстановить в должности либо назначить нового руководителя фирмы. Решается данный вопрос на уровне собственников (учредителей), и фиксируется в протоколе их собрания. Как и полагается для документов такого рода, он визируется подписями всех присутствующих.

Порядок отмены ликвидации

На практике допускаются ситуации, когда после принятия решения о закрытии организации и начале осуществления соответствующей процедуры, юридическое лицо отменяет предпринятые ранее действия.

Чтобы отмена процедуры прошла без заминок, следует провести все действия, ориентируясь на предусмотренные законом нормы.

Когда это возможно?

Отмена ликвидации, как процедура, не отражена в законодательных актах, которые в свою очередь не несут прямого запрета на ее проведение. Соответственно, она вполне законна и допустима.

Некоторые разъяснения дает налоговая инспекция, говоря о том, в каких случаях и в каком порядке можно отменить начатую процедуру:

  • если процесс не был завершен, то проблем с его отменой не возникает, главное, подготовить все необходимые документы;
  • если юридическое лицо закрылось и имеется официальная запись об этом в ЕГРЮЛ, отменить ликвидацию не представляется возможным, при желании придется открывать новое юридическое лицо;
  • если ликвидация остановилась на подготовке внутренних документов, после чего участниками организации было принято решение все отменить, подготавливать дополнительные бумаги и уведомлять регистрирующие органы не нужно

В ситуации, когда участники юридического лица не только подготовили документы, но и успели уведомить о ликвидации соответствующие инстанции, им придется направлять новые оповещения в необходимые службы, содержащие сведения о прекращении процедуры ликвидации и продолжении работы организации в обычном порядке.

Процесс отмены ликвидации допускается в том случае, если принятое решение является добровольным.

В других случаях, воспользоваться таким правом юридическое лицо не сможет.

Оснований для отмены ликвидации может быть несколько:

  • обстоятельства, из-за которых принималось решение о ликвидации, устранено;
  • ликвидация потеряла свою актуальность;
  • у организации произошли изменения в работе, позволяющие вывести ее из кризисной ситуации.

Какое бы из оснований не послужило причиной для отмены процесса закрытия, юридическое лицо должно оформить все юридически грамотно.

Законодательная база

На законодательном уровне все вопросы, связанные с процедурой ликвидации, регулируются следующими нормами:

  • Гражданский кодекс РФ;
  • Законодательные акты, регулирующие деятельность различного вида юридических лиц;
  • Нормативный документ, регулирующий порядок проведения государственной регистрации юридических лиц и ИП (ФЗ № 129).

Несоблюдение указанных нормативных актов будет считаться нарушением, соответственно, предпринятые действия могут быть признаны незаконными.

Отмена ликвидации

Перед принятием решения об отмене начатой процедуры по закрытию общества, заинтересованные лица взвешивают все плюсы и минусы такого действия.

О сложности проведения процедуры можно судить в зависимости от этапа ликвидации.

Затруднительным моментом будет являться обстоятельство, при котором о принятом решении будет уведомлен налоговый орган, вынесший сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

Юридического лица

Принять решение об отмене закрытия могут:

  • участники общества или уполномоченный ими юридический орган;
  • судебная инстанция на основании выдвинутого требования заинтересованного лица.

Отмена решения о ликвидации юридического допускается, если не была внесена запись в реестр.

После предоставления в налоговый орган документов, необходимых для проведения процедуры ликвидации, для отмены решения потребуется предоставить:

  1. Заявление по соответствующей форме.
  2. Решение участников в заверенном виде.

После передачи бумаг будут внесены необходимые записи в реестре и ликвидационный процесс прекратится.

В том случае, если закрытие организации становится неактуальным, может применяться процедура по отмене ликвидации ООО.

Законодательство содержит подробную инструкцию о порядке проведения добровольной ликвидации и при этом не делается никакого детального упоминания о процессе отмены решения о закрытии общества.

Отменить ликвидацию ООО можно следующим образом:

  • подготавливаются внутренние документы, отражающие волю участников об отмене ликвидации;
  • подается в налоговый орган заявление с приложением заверенной копии бумаги, отражающей принятое решение об отмене;
  • при реорганизации ООО необходимо оформить решение по ее отмене;
  • при проведении смены руководящего состава потребуется провести ее повторную смену.

По общим правилам, отмена ликвидации ООО проводится по общим основаниям и соблюдением норм российского законодательства.

Осуществить ликвидацию ИП намного проще, чем юридического лица.

Индивидуальный предприниматель является единственным собственником дела, соответственно, он единолично принимает решение о ликвидации и об ее отмене.

ИП не требуется проводить собрания и оформлять решение дополнительным документом (решением или протоколом)
Ему необходимо только подать заявление в налоговый орган по форме Р15001.

Когда это сделать нельзя?

Отменить процедуру ликвидации невозможно в том случае, если сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В остальных случаях требуется соблюдение определенной процедуры по подготовке документов и уведомления соответствующих инстанций о принятом решении, отменяющим всю процедуру ликвидации.

Уведомить требуется и работников организации. Они должны продолжать работать в прежнем режиме.

Если имеются работники, уволившиеся при проведении процедуры ликвидации, то организация должна принять их обратно на тех же условиях.

Как проходит процедура ликвидации организации? Смотрите тут.

Пошаговая инструкция

Ликвидационный процесс является сложной и долгой процедурой.

При принятии решения об ее отмене, следует придерживаться определенной инструкции, соблюдение которой позволит осуществить все мероприятия в срок и в соответствии с требованиями закона.

Принятие решения

Собрание участников общества проводится в соответствии с требованиями предусмотренными законом. Секретарь собрания ведет протокол, отражающий волю участников по обсуждаемым вопросам.

На основании протокола выносится решение об отмене процедуры ликвидации.

Решение включает в себя:

  • причины принятия решения о прекращении процедуры;
  • приказ о восстановлении в должностных обязанностях генерального директора и при необходимости, главного бухгалтера.

Все участники обществ подписывают принятое решение.

Ликвидационная комиссия

Комиссия, занимающаяся ликвидационным процессом или ликвидатор, осуществляют свои функции в соответствии с планом, утвержденным на общем собрании.

На основании плана осуществляются мероприятия, направленные на завершение деятельности предприятия.

При принятии решения об отмене закрытии общества, работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) заканчивается.

Необходимые документы

Для внесения записи в ЕГРЮЛ потребуется представить следующие документы:

  • заполненную форму Р15001;
  • решение;
  • заявление по форме Р14001 с заполненными листами 1-2 и листом К.

Подписи в указанных формах должны заверяться нотариально.

Куда подавать?

Подача документов об отмене ликвидации в 2018 году подается в регистрирующий орган, которым изначально вносилась запись в ЕГРЮЛ, содержащая сведения о том, что общество находится в стадии ликвидации.

Образец заявления

В случае уведомления налоговой службы о ликвидации по форме Р15001, юридическому лицу следует направить нотариально заверенное решение об отмене процедуры ликвидации.

Требования следующие:

  • заполнение заявления Р15001 должно проводиться в соответствии с требованиями;
  • все необходимые поля и пункты должны быть заполнены;
  • не допускается исправление, зачеркивание или внесение сведений, несоответствующих первоначальной документации.

Бланк заявления о ликвидации Р15001 здесь,

образец заполнения заявления о ликвидации Р15001 здесь.

Помимо заявления, в налоговый орган подается уведомление по образцу Р14001. Заверяет подписи в уведомлениях нотариус.

Бланк заявления формы Р14001 тут,

образец заполнения заявления формы 14001 тут.

Отмена публикации

Подача сведений для публикации в «Вестнике» требуется только при проведении самой процедуры ликвидации. Об этом требовании говорится в законе.

Сведения об отмене ликвидации не подлежат публикации, так как прямого указания на это действие в законе нет.

Какая цена ликвидации ООО с долгами? Читайте здесь.

Когда возможна добровольная ликвидация банка? Подробности в этой статье.

Сроки и цены

При подаче форм в налоговый орган для процедуры ликвидации, оплачивается пошлина в размере 800 рублей.

За подачу бумаг об отмене ликвидации, пошлины взиматься не будет.

Произвести оплату придется только в двух случаях:

  • при обращении за помощью в специализированные юридические организации (от 15000 рублей и выше);
  • при заверке подписей на формах в нотариальных конторах.

Сведения об отмене ликвидации вносятся в реестр в течение не более пяти рабочих дней с момента подачи соответствующих документов в регистрирующий орган.

На видео о проведении процедуры

Отмена ликвидации ООО: пошаговая инструкция

Обновление: 2 августа 2017 г.

Образец протокола об отмене ликвидации ООО

Принятие участниками/учредителями юридического лица, включая ООО, решения об отмене ликвидации законодательством прямо не предусмотрено, но и не запрещено. Поэтому остановить процесс ликвидации организации до момента внесения сведений о ликвидации в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) представляется вполне возможным.

Решение о ликвидации юрлица

Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.

Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица.

Такое решение необходимо и в случаях, если истек срок, на который создавалось юрлицо, или достигнута цель, для которой оно создавалось.

Принимается решение о ликвидации юридического лица:

  • его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником;
  • органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.

Рассмотрим, можно ли отменить начатую ликвидацию организации (например ООО).

Последствия решения о ликвидации юрлица

П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Письменное уведомление об этом направляется в регистрирующий орган (ФНС) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/[email protected] .

Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации ООО

Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.

Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.

Здесь возможны два варианта:

  1. если решение о прекращении ликвидации ООО принято до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
  2. если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.

К документам об отмене ликвидации, направляемым в ИФНС, и к их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.

Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.

Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.

По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.

Решение об отмене ликвидации ООО (образец)

Определенной формы ни для основного решения участников/учредителей юрлица (о ликвидации), ни для отменяющего его решения гражданским законодательством не установлено.

Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов. Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

Скачать образец протокола об отмене ликвидации ООО

Как отменить ликвидацию

Начать процесс ликвидации компании можно, если все учредители согласны с принятым решением. Порядок принятия решения не регламентируется Гражданским Кодексом.

Чтобы окончательно подтвердить ликвидацию юридического лица, делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Отменить решение о ликвидации можно только до внесения такой записи.

В регистрирующий орган нужно предоставить следующие уведомления:

Если юридическое лицо не успело направить письмо о ликвидации компании, то и отправлять уведомление об отмене принятия решения о ликвидации не требуется. В остальных случаях от юридического лица требуется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и заверенная копия решения о ликвидации.

Выявление причин

Ликвидировать компанию можно несколькими способами:

  • официально;
  • использовать реорганизацию;
  • сменить руководство фирмы.

Определяющими факторами для выбора метода ликвидации являются цели и задачи компании. Нужно проанализировать, почему ООО подвергается ликвидации, есть ли ограничения по срокам, есть ли у компании на данный момент достаточное количество средств оплатить долги, размер долгов.

Прекращение существования компании процедура платная. Самым дорогим является официальное закрытие компании, поэтому владельцы сами решают, готовы ли платить больше или воспользуются альтернативами.

Принять решение о ликвидации ООО учредители могут из-за нерентабельности предприятия, из-за неспособности устоять среди конкурентов, добровольное решение собственников либо конфликты среди них. Последняя причина – истечение срока, на который создавалась фирма.

Ликвидировать ООО могут принудительно, если нарушается закон или не выполняются обязательства перед кредиторами.

Если же причина ликвидации была исключена, и собственники хотят продолжать дело – принимается решение об ее отмене, однако остановить можно только добровольную ликвидацию

Необходимые этапы

Отмена ликвидации оформляется следующим образом:

  • составляется протокол, подтверждающий желание отменить ликвидацию, делается заверенная копия протокола;
  • заполняется форма Р14001 в регистрирующих органах;
  • если ООО ликвидировалось через реорганизацию – принимается решение об отмене реорганизации;
  • если менялось руководство – повторно проводится эта же процедура.

Изменить можно только добровольное решение. Если компанию ликвидировали через суд – это будет окончательным решением.

Решение и протокол подписываются по определенному образцу. Во время собрания учредителей секретарь фиксирует все договоренности, вопросы, которые поднимались. В конце принимается решение об отмене ликвидации, обязательно указываются причины.

На этом же собрании принимается решение о восстановлении на должности генерального директора либо избирается новый. Все участники собрания ставят подпись на протоколе.

Если решение о ликвидации уже было отправлено в налоговую службу, то заполняется форма Р15001 и направляется туда еще раз вместе с заверенной копией протокола.

Форма содержит следующие данные:

  • порядковый номер;
  • название компании, его организационно-правовая форма;
  • дата и место проведения собрания;
  • описание каждого участника собрания;
  • главный обсуждаемый вопрос;
  • раздел «Слушали» и состав ликвидационной комиссии.

В конце ставятся подписи, делаются необходимые расшифровки. Когда решение об отмене ликвидации принято, организация должна уведомить об этом налоговую службу. Заполоняется форма Р14001.

Содержание документа:

  • титульный лист;
  • сведения о компании (наименование полное и сокращенное);
  • адреса;
  • данные об участнике (наименование, размер доли, ОГРН и ИНН юридического лица, паспортные данные, ИНН, место жительства, номер телефона, размер доли физического лица).

В конце ставятся подписи заявителей, и делается заверение у нотариуса.

Форма Р14001 была актуальной до 2013, в которой был пункт о ликвидации предприятия. В этом же году была введена новая форма Р15001.

Согласно решению Федеральной налоговой службы обязанности ликвидатора заканчиваются после подписания решения об отмене ликвидации юридического лица. Правильней сказать отменяется решение о ликвидации. Одно лицо не может быть одновременно заявителем и ликвидатором.

Налоговая служба поясняет еще один момент. Если есть решение об отмене ликвидации и был изменен руководитель, то новый директор избирается через форму Р14001, а уведомление об отмене ликвидации заполняется по форме Р15001.

Когда начинается процесс ликвидации, то полномочия руководителя переходят ликвидатору или ликвидационной комиссии. Не уточняется, кем становится на данном этапе руководитель и что теперь входит в его обязанности.

Если логически предположить, то он больше не является участником структуры компании. В выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом будет указан ликвидатор. Когда отмена ликвидации юридического лица завершена, то руководителю возвращаются полномочия и прежний статус.

Детально о процедуре ликвидации предприятия — по этой ссылке.

В письме налоговой службы от 2005 года есть указание, что все изменения, которые вносятся в ЕГРЮЛ, принимаются в исполнение после их внесения. Ликвидатор не лишается своих полномочий, пока не состоится госрегистрация. Поэтому он может выполнять роль заявителя. Но на практике не всегда это получится.

В Гражданском Кодексе ничего не сказано о процедуре отмены ликвидации, поэтому многие вопросы остаются под вопросом.

Возможные проблемы при отмене ликвидации

Процесс может значительно затянуться. Одной из причин может служить следующая ситуация: кредитор компании не согласен с тем, что компанию ликвидировали и подал в суд.

Физическое лицо кредитор решило оспорить решение налоговой службы. Камней преткновения является ситуация, когда суд согласен с заявителем, а налоговая нет.

Суд может сделать следующие выводы:

  • Во время ликвидации налоговая служба действовала не согласно действующего законодательства, права кредиторов были ущемлены
  • Если причиной ликвидации указана задолженность – возможно, были неверно указаны балансы. Согласно Гражданскому Кодексу ликвидационный баланс составляется после закрытия долгов перед кредиторами, данная статья может быть не соблюдена.
  • Ликвидация была осуществлена не на основании подачи пакета документов в регистрирующий орган.

Если были отмечены какие-либо нарушения или неверные расчеты, ликвидация признается незаконной.

По опыту судебных процессов выделились некоторые закономерности. Если все требования законодательства выполняются в полном объеме, это не освобождает лицо от ответственности за его допущенные нарушения.

Компания не останется ликвидированной, если у налоговой инспекции нет возможности проверить достоверность промежуточного и ликвидационного баланса.

Чтобы судебный акт был рассмотрен в интересах заявителя, можно привлекать третьи лица – участников общества. На эти лица может повлиять решение суда об отмене ликвидации.

Защищать свои права в суде могут и кредиторы. На любые решения они могут предоставлять возражения.

Ликвидатора могут привлечь к имущественной ответственности за любые нарушения законов и процедур ликвидации

Сроки и публикации

Составленный протокол вместе с формой Р15001 подаются в регистрирующий орган. Процедура аналогична процессу оформления ликвидации. Решение принимается на общем собрании учредителей компании.

Отмену публикации подтверждает публикация в Вестнике государственной регистрации. Общее собрание участников может вносить изменения в ранее принятые решения.

В налоговую службу передаются данные о начале процедуры ликвидации (с помощью формы Р15001 и решения о ликвидации). Уведомление может быть направлено учредителем компании или руководителем ликвидационной комиссии.

Решение о ликвидации совпадает по времени с решением о назначении ликвидатора. После этого все полномочия по управлению компанией переходят от руководителя к ликвидатору. Когда в налоговую инспекцию подается уведомление об отмене ликвидации, то заявителем выступает именно ликвидатор.

Документы в электронном виде можно подавать без заверения нотариуса, в остальных случаях процедура заверения обязательна.

После проведения собрания и принятия решения, документы подаются в налоговую службу в течение 3-х рабочих дней. За нарушение данного срока предусмотрена административная ответственность.

Процедура принятия решения

Решение принимается участниками общества или юридическим органом, который они уполномочили. Сделать это может и судебная инстанция по требованию заинтересованного лица. Отменить ликвидацию можно, если пометка о закрытии компании не была внесена в реестр.

Чтобы отменить ликвидацию нужно предъявить в налоговую службу заявление и решение участников. Законодательство не предоставляет информации, как правильно отменять решение о ликвидации предприятия.

Если нужно закрыть ООО, то нужно иметь решение участников. Если был изменен состав руководства – решение об его возобновлении.

Отменить закрытие ИП намного проще. Не нужно проводить собрания и письменно оформлять решение, так как принимает его только один человек. Достаточно заполнения формы Р15001 и подачи ее в налоговую службу.

Когда нельзя

Отменить ликвидацию невозможно, если в Единый реестр была внесена запись о ликвидации предприятия.

С данным законом можно ознакомиться в Гражданском Кодексе в статье 63. Юридическое лицо официально считается закрытым, поэтому другие изменения внести уже невозможно.

Также отменить решение о ликвидации невозможно, если:

  • был указан срок работы в учредительных документах предприятия;
  • предприятие объявлено банкротом;
  • были достигнуты цели предприятия.

В остальных случаях остановить процесс ликвидации можно вполне успешно и быстро.

Подробно о возможности ликвидации фирмы с долгами по налогам читайте здесь.

С инструкцией, как делится имущество АО при ликвидации, можно ознакомиться в этой статье.

Отмена ликвидации ООО — пошаговая инструкция

Отмена ликвидации ООО — пошаговая инструкция проведения данной процедуры приведена в нашей статье. Как правильно оформить новое поворотное решение, какие действия нужно совершить, чтобы вернуть предприятие к жизни, расскажем далее.

Образец_решения об отмене ликвидации.docx

Отмена ликвидации ООО

Сама процедура отмены ранее принятого участниками решения о закрытии фирмы никак законодательством не регламентирована. Более того, ни в одном законе нет даже упоминания о том, что участники имеют право на такой шаг. Тем не менее, исходя из основополагающего принципа гражданского права, при отсутствии прямого запрета участники вправе отменить собственное решение.

ВАЖНО! Решение об отмене процесса ликвидации относится к компетенции общего собрания участников и должно быть принято ими единогласно. В данном случае применяется аналогия закона, а именно ст. 33 и 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Указанные нормы предусматривают обязательное единогласное голосование всех участников ООО по вопросу ликвидации.

К такому же выводу пришел ФАС Северо-Западного округа в своем постановлении от 29.03.2012 № А52-1832/2011, в котором отметил, что к вопросам о ликвидации относятся вопросы ее начала, продления и прекращения.

Если ликвидация принудительная, по решению регистрирующего органа, ее вправе отменить вышестоящая инстанция. Так, вышестоящий фискальный орган отменил ранее принятое решение регистрирующего органа о прекращении деятельности предприятия и его исключении из ЕГРЮЛ. В качестве примера можно привести постановление 17-го ААС от 31.05.2016 № 17АП-4959/2016-ГК, в котором было признано законным исключение налоговиками из ЕГРЮЛ ранее внесенной записи о ликвидации ООО.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Рассмотрим более подробно, что нужно предпринять, чтобы отменить процедуру ликвидации и восстановить прежнее положение юридического лица.

Если, приняв решение о ликвидации, участники еще не успели никого с ним ознакомить, то фактически можно ничего и не делать. Разве что оформить протокол нового собрания об отмене ранее вынесенного решения, дабы иметь доказательства, что от первоначального решения участники отказались.

Если о ликвидации уже был проинформирован регистрирующий орган и соответствующая информация отражена в ЕГРЮЛ, то последовательность действий может быть следующей:

  • Созвать и провести собрание участников. В повестку дня такого собрания должны быть включены вопросы об отмене ликвидации, а также назначении генерального директора, так как все полномочия ранее были с него сняты и переданы ликвидаторам. Оформить протокол или решение, если участник в ООО всего 1.
  • Оформить 2 заявления по установленным формам: о ликвидации (проставив отметку в графе об отмене ликвидации) и внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с назначением исполнительного органа.
  • Заверить заявления у нотариуса и сдать налоговикам вместе с протоколом.
  • Получить уведомление о том, что соответствующие записи были внесены в реестр.
  • Возобновить ведение и сдачу бухгалтерской отчетности.
  • Восстановить учет в пенсионном и других фондах.
  • Восстановить работников предприятия в их должностях.

Общее собрание об отмене ликвидации ООО: образец решения

Рассмотрим более подробно правила созыва, проведения и оформления протокола общего собрания участников по вопросу об отмене ликвидации. Для этого стоит подробно изучить ст. 37 закона № 14-ФЗ, а также гл. 9.1 ГК РФ.

Напомним, что с момента инициирования ликвидации исполнительный орган утрачивает свои полномочия, в том числе по созыву общего собрания. Соответственно, один из участников должен взять на себя обязанность открыть собрание и организовать выборы председательствующего.

ВАЖНО! Общее правило о том, что голосование возможно только по вопросам повестки дня, своевременно доведенной до всех участников, не применяется, так как в собрании об отмене ликвидации должны принять участие все участники ООО. В противном случае решение будет неправомочным.

Составленный по результатам проведения собрания протокол должен содержать:

  • число, время начала и окончания, а также место, где проводилось собрание;
  • сведения об участниках, зарегистрировавшихся на собрании;
  • сведения о результатах проведенного голосования, причем подсчет голосов должен быть произведен и зафиксирован по каждому вопросу отдельно;
  • сведения о лице или лицах, которые вели подсчет;
  • сведения об участниках, которые потребовали, чтобы в протоколе был отражен их голос против отмены ликвидации.

Образец решения (протокола) об отмене ликвидации можно скачать по ссылке: образец решения (протокола) об отмене ликвидации.

Проблемы восстановления работников в случае отмены ликвидации

Предполагается, что отмена ликвидации должна повлечь за собой восстановление в своих должностях всех ранее уволенных работников.

При ликвидации ООО трудовые договоры расторгаются:

  • по инициативе работодателя;
  • собственному желанию работника, если он не захотел дожидаться окончания ликвидации, с выплатой ему соответствующего вознаграждения.

Однако в случае отмены ликвидации работник, который не был в добровольном порядке принят обратно на работу или восстановлен в должности, оказывается в сложной ситуации. Срок для судебного обжалования увольнения составляет 1 месяц. Исчисляется он не с момента, когда работник узнал о нарушении его прав, а с момента получения им трудовой книжки или приказа об увольнении (ст. 392 ТК РФ). Как правило, к моменту, когда работник узнает об отмене ликвидации, этот срок заканчивается.

Законность этой нормы даже проверялась Конституционным судом РФ (определение от 21.11.2013 № 1752-О). Однако она была оставлена в силе, а судам предписывалось всестороннее исследование обстоятельств, которые можно было бы признать уважительными и восстановить пропуск срока на обжалование увольнения.

ВАЖНО! Если суд восстановит пропущенный работником срок на обжалование незаконного увольнения, то на работодателя может быть возложена обязанность выплатить работнику заработную плату за все время вынужденного прогула.

В заключение напомним, что отменить ликвидацию могут участники, если примут такое решение единогласно, а также проинформируют об этом регистрирующий орган в установленном порядке.