Устав при реорганизации зао в ооо образец

Оглавление:

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

• сведения о месте его нахождения;

порядок и условия преобразования ЗАО:

• данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;

• данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

• данные о необходимости публикации о принятом решении;

• иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

  • порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение Устава ООО.
  • Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1. Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
    2. Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
    3. Устав ООО
    4. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
    5. Передаточный акт
    6. Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
    7. Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

    Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году

    В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.

    Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.

    В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

    Общие аспекты

    В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

    Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

    Что это такое

    Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

    В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

    Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

    • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
    • подбор оптимальной формы управления предприятием;
    • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
    • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

    Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

    Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

    Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.

    Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

    Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

    Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

    Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

    На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

    Какие бывают виды

    Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

    В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

    Существуют такие формы реорганизации:

    Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе?

    По поводу устава при реорганизации зао в ооо. Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

    1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

    2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

    3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

    4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

    05 Сентября 2014, 17:24 Ирина, г. Москва

    Ответы юристов (10)

    1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

    Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

    I) Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

    В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

    Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    1) в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

    • наименование;
    • сведения о месте его нахождения;

    2) порядок и условия преобразования ЗАО:

    • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
    • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
    • данные о необходимости публикации о принятом решении;
    • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

    3) порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;

    4) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

    5) избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;

    6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

    7) утверждение передаточного акта;

    8) утверждение Устава ООО.

    II) Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    III) Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    IV) Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    V) Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    VI) Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    VII) Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1) Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО

    2) Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО

    4) Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)

    5) Передаточный акт

    6) Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения

    7) Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

    2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

    Перезаключите договора или внесёте изменения в существующие. Это не проблематично.

    3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

    Невелика, но зависит от того, сколько времени просуществовало ЗАО. А так по общему правилу ст. 89 НК РФ.

    4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

    Лучше сменить организационно-правовую форму.

    Уточнение клиента

    2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

    3. Наша фирма существует с 1997 года.

    05 Сентября 2014, 17:46

    Есть вопрос к юристу?

    Имеющиеся у ОАО договора следует перезаключить

    На счет налоговой проверки, то если у компании нет задолженностей и других проблем, вероятность такой проверки минимальна.

    4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

    Учитывая, что сейчас для всех ОАО главная проблема это обязанность до 01 октября 2014 года передать реестр Регистратору, то реорганизация представляется оптимальным выходом.

    Можно конечно из ОАО выделить ООО, но в этом случае ОАО остается и проблема не исчезает, просто становиться чуточку меньше.

    Мы ЗАО, микропредприятие, включены в реестр МП, юр. адрес предоставлен в ТАРПе. В связи с изменениями в законодательстве рассматриваем вариант реорганизации ЗАО в ООО. В связи с этим:

    1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

    В данный момент сроки для реорганизации не установлены. Можно пока ничего не делать. При последующих изменениях в ЕГРЮЛ смените и организационно правовую форму.

    Но при изменении нужно уведомить налоговую, ПФР и ФСС.

    Порядок переоформления указала коллега Выше. Повторяться не вижу смысла.

    2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

    Можете заключить доп.соглашения к договорам о смене Вашей организационно-правовой формы. Это больше важно для бухгалтерии, чтобы выставлять счета и проводить расчеты.

    3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

    Проверка может быть плановой. Внеплановая будет при реорганизации. Но и то не думаю, что она последует.

    4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

    ЗАО уже как таковых нет в ГК РФ. Поэтому лучше сменить форму. Но еще раз повторюсь законом сроки не установлены. Пока можете работать и так.

    При смене директора либо смене адреса или ином изменении ЕГРЮЛ Вам придется сменить организационно-правовую форму.

    Ирина, добрый вечер.

    Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

    1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

    Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

    2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
    ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также
    в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

    2. Какова будет судьба существующих долгосрочных договоров с заказчиками?

    Вам обязательно нужно провести инвентаризацию.

    Приказ Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н
    «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и
    бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (с изменениями и
    дополнениями)

    27. Проведение инвентаризации обязательно:

    при передаче имущества в аренду, выкупе,
    продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального
    унитарного предприятия;

    3. Насколько велика вероятность выездной налоговой проверки?

    Налоговая проверка будет обязательно.

    Согласно п. 11 ст. 89 НК РФ налоговыми органами, независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, может проводиться выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика.

    1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?

    Уведомление о начале процедуры реорганизации N Р12003, утвержденное
    Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected], размещенное на сайте
    ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru направляется в
    регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия
    решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет
    протокол общего собрания акционеров ЗАО о реорганизации.

    2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы,

    Боюсь пере заключать придется, так как у Вас будет новое юридическое лицо, с соответствующими изменениями в ЕГРЮЛ.

    2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

    Смена формы собственности не думаю, что повлечёт негативные события и создаст проблемы. Оформите допсоглашения к имеющимся договорам о смене реквизитов и формы собственности и всё.

    2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

    Можете просто направить письма, что произошла реорганизация и к новому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного ОАО. По сути ООО является правоприемником ОАО

    Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
    1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

    4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

    5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

    2. Для нас это актуальный вопрос, есть договора, действующие уже 5 лет, перезаключение создаст проблемы, т.к. у клиентов изменились требования к поставщикам, в т.ч. срок существования фирмы.

    3. Наша фирма существует с 1997 года.

    Оформляете доп.соглашения и все. не нужно менять договоры и проходить снова все круга ада согласования договора.

    Согласно п.5 ст.57 ГК РФ в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

    Таким образом, процедура преобразования занимает 5 рабочих дней и уведомлять кредиторов и дважды публиковать сообщения о реорганизации, как это предусмотрено ст.60 ГК РФ, не требуется.

    Сменить форму с ЗАО на ООО лучше до 01.10.14, иначе вам необходимо будет передать реестр акционеров специализированному регистратору, что также требует время и денег. Кроме того, за непередачу реестра предусмотрена административная ответственность статья 15.22.КоАП РФ Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Какие изменения нужно вносить при реорганизации ООО?

    Какие изменения нужно вносить при реорганизации ООО в форме присоединения Основному обществу?

    Об изменении Уставного капитала. еще какие?

    Ответы юристов (2)

    Также изменения будут касаться долей участников юр лица. Например, если в результате присоединения в общество входят новые участники (из присоединенного ООО), то размеры долей соответственно изменятся. Либо, если один и тот же участник является учредителем и присоединяемого, и основного ООО, то в результате реорганизации его доли складываются. Указанные изменения нужно зарегистрировать.

    Также может измениться состав органов управления юридического лица.

    Уточнение клиента

    Скажите, пожалуйста, а при реорганизации нескольких ООО (т.е. к ООО присоединяются 2 ООО) в форме присоединения форма р16003 должна заполняться от каждого ООО отдельно или одна на всех?

    И нужно ли при реорганизации ООО в форме присоединения заполнять сообщение о РЕОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ (форма №С-09-4)?

    17 Декабря 2015, 15:51

    Форма Р16003 заполняется в отношении каждого юр лица, которое присоединяется к другому.

    Первым этапом при реорганизации подается Уведомление о начале реорганизации по форме Р12003 (с приложением решений каждого юр лица о реорганизации). Налоговая выдаст лист записи о том, что юр лицо находится в процессе реорганизации. После этого уже можно производить все остальные действия — утверждать договор о присоединении, составлять передаточный акт, уведомлять кредиторов и т.д.

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Реорганизация ЗАО в ООО

    Готовлю документы по реорганизации ЗАО в ООО.

    Как поступить с формированием уставного капитала ООО?

    Уставный капитал исходного ЗАО 700(Семьсот)рублей.

    Как сформировать уставный капитал ООО 10 000руб.?

    Ответы юристов (10)

    Добрый день Владимир. Увеличивайте уставный капитал за счет прибыли или довносите учредителями. Других вариантов я не усматриваю.

    Уточнение клиента

    На основании п. 3 ст. 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    05 Сентября 2015, 17:00

    Есть вопрос к юристу?

    В протокол собрания участников ЗАО вносите положения об увеличении уставного капитала и способе его увеличения. Если увеличиваете за счет прибыли, то нужно утвердить промежуточный баланс и принять решение в отношении всего объема прибыли. Если прибыли достаточно, то издаете приказ по бухгалтерии учесть на счете 80 уставный капитал в сумме, которую определите.

    Если прибыли недостаточно или решите вносить за счет дополнительных вкладов участников, то определяете в протоколе собрания доли в уставном капитале, размер доплаты, срок внесения. оплата может быть произведена в кассу предприятия с выдачей приходного ордера с указанием назначения, либо на расчетный счет в банке, так же с указанием назначения внесенных денег, и так же — приказ для бухгалтерии учесть уставный капитал, как полагается.

    Уважаемый Владимир, согласно ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Имущество, а также права и обязанности реорганизуемого акционерного общества переходят к вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.

    При этом в случае если стоимости акций акционерного общества недостаточно для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, то в целях приведения указанного уставного капитала в соответствие с требованиями п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) возможно привлечение иного имущества акционерного общества.(см. например Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 «О формировании имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации акционерных обществ»)

    Уточнение клиента

    Добрый день, Ирина!

    Так я и не понял — как сформировать УК 10 000р.

    В 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорится только о содержании Устава, а Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 не доступно.

    В рамках ЗАО мы с уставным капиталом делать ничего не можем.

    Всё имущество отражено в Передаточном акте. Как, в какой момент и из каких источников я, как единственный акционер, могу увеличить УК? Спасибо заранее за ответ. Владимир.

    05 Сентября 2015, 17:40

    Никакой сложности в данном случае нет, общее собрание участников общества кроме принятия решения о реорганизации еще и должно принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

    Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

    1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
    Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
    Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
    (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

    В соответствии с Федеральным законом «Об АО»

    Статья 20. Преобразование общества

    1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.*20.1)Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство
    2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ.
    3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
    1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
    2) порядок и условия преобразования;
    3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

    В определении Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 08.06.2000 № КАС00-220, указано, что закон предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и созданного на его базе в результате реорганизации акционерного общества за счет дополнительных вкладов (взносов) членов, участников этих обществ лишь в период деятельности ООО либо созданного в результате его реорганизации АО.

    А при чем здесь ФЗ «Об АО»? Вы же реорганизуетесь в ООО — эти нормы уже к Вам не применяются

    Евгений, очень даже «при том» здесь ФЗ «Об АО»! На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ(в том числе с ограниченной ответственностью), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    При этом уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования, в соответствии с абз. 2 п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания), может формироваться за счет:
    — уставного капитала;
    — за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования (см.Консультант-плюс: вопросы-ответы)

    Уточнение клиента

    Ирина, то есть после того, как утверждён Передаточный акт мы можем выполнить проводки по пополнению уставного капитала ООО из нераспределённой прибыли?

    05 Сентября 2015, 17:53

    нет и еще раз нет — речь идет об АО которые появляются в результате реорганизации, но никак не про ООО

    На самом деле я бы не стал приравнивать обычное увеличение уставного капитала к доведению уставного капитала до законного «минимума». При этом я не вижу никакой проблемы в том, чтобы сформировать законный размер уставного капитала как за счет собственных средств Общества в соответствующей пропорции, так и за счет дополнительных взносов участников.

    Да, именно так, но прежде на общем собрании акционеров нужно утвердить порядок пополнения уставного капитала нового ООО (из нераспределенной прибыли или или другого имущества АО)

    Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое, в частности, должно содержать:
    1) порядок и условия преобразования (пп. 2 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    2) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    3) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (пп. 8 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
    4) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (пп. 9 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Можно ли одновременно провести процедуру преобразования ЗАО в ООО со сменой учредителя?

    Здравствуйте,мой вопрос заключается в следующем :

    У нас ЗАО организовано единственным учредителем ,он же держатель всех акций общества(акций -2шт.,реестр ведет сторонняя организация)..Генеральный директор назначен приказом учредителя ЗАО (другое физ.лицо).

    Единственный учредитель (он же акционер) изъявил желание выйти из общества ,подарить (продать) акции Генеральному директору ЗАО .

    Можно ли одновременно провести процедуру преобразования ЗАО в ООО со сменой учредителя ?,и еще необходимо увеличить Уставный капитал.Спасибо

    Ответы юристов (2)

    В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:

    Решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО.

    Заявление по форме Р12003, нотариально заверенное.

    Заявитель в форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» – руководитель ЗАО.

    Через 3 рабочих дня получаем на руки результат – лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (это новые правила с 29.12.2015, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). После получения листа записи о начале процедуры преобразования следует подождать 3 месяца. Этот срок дается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования. При этом публикацию в Вестнике делать не нужно (не обязательно). По истечении 3х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования вы можете регистрировать правопреемника. Не нужно ещё одно решение, если первое составлено правильно. Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально. Устав (2 экземпляра). Госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица. Справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР). Гарантийное письмо на юридический адрес (не обязательно). Уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО). Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Срок регистрации в регистрирующем органе – 5 рабочих дней (п. 4 ст. 15 129-ФЗ «О госрегистрации»). Заявителем по второму этапу будет также руководитель ЗАО. Учтите также тот факт, что вы обязаны предоставить отчет в ПФР за последний неоконченный квартал до момента подачи документов на регистрацию правопреемника. Уведомление о переходе на УСН, если вы собираетесь применять упрощенку, можно подать как одновременно с комплектом на регистрацию правопреемника, так и после регистрации в течение 30 календарных дней с момента регистрации нового ООО. Обратите внимание, что уведомление будет заполняться по-разному, если вы подаете его при регистрации или после нее. Одновременно с преобразованием можно изменить: юридический адрес генерального директора наименование должности руководителя наименование компании Все эти изменения можно спокойно осуществить, просто указав новые данные в решении о преобразовании и в заявлении Р12001. После регистрации преобразования, в случае, если вы регистрировали выпуск акций ЗАО, нужно оформить их погашение в ЦБ РФ в течение 30 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО путем преобразования в ООО.»

    Уточнение клиента

    Спасибо большое за столь оперативный ответ.

    Не могли бы Вы уточнить по поводу учредителя и уставного капитала — все одновременно можно подавать в одном «Решении о преобразовании»( у нас единственный учредитель ,если я правильно понимаю то протокол составлять не нужно) ,или сначала поменять учредителя в ЗАО и увеличить Уставный капитал зарегистрировав изменения в регистрирующем органе, и только потом приступить к процедуре реорганизации . На данный момент уставный капитал ниже законно допустимого,а единственный учредитель хочет выйти из ЗАО.

    23 Марта 2017, 16:59

    Привожу пример знакомого практика «проводил реорганизацию в форме преобразования из ЗАО в ООО УК был 8600.В решение о преобразовании указывал, что за счет нераспределенной прибыли Общества за предыдущий год соразмерно долям участников.Регистрация прошла успешно, УК ООО на выходе 10 000 руб.»

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.