Объединение юридических лиц реорганизация

Реорганизация юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация — прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации компании в форме «присоединения» к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.
1. Формирование инвентаризационной комиссии.
2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.

ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения.
1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ.
2. Подготовка проекта передаточного акта.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации.
1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.
3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.
4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.

ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.

ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

ЭТАП 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.

ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.

ЭТАП 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения».
1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа.

ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации.
1. Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 3. подготовка документов.
1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения.

ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.

ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО.

ЭТАП 6. Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.
1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения.
2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения.

ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО.

ЭТАП 8. Предоставление информации в органы Пенсионного фонда.

ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование — это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:
Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования.
На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования.

В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
• решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО;
• заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное.

Срок регистрации: 5 рабочих дней.
Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2. Регистрация правопреемника
По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные.

Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
• заявление по форме Р12001, заверенное нотариально;
• устав (2 экземпляра);
• госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица;
• справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР);
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно.
Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

Реорганизация предприятий

Понятие реорганизация предприятия — это один из способов создания компании. Наиболее известно создание юридического лица «с нуля». Но нередко новый субъект создается путем преобразования существующих лиц. Слияние нескольких лиц, присоединение одного лица к другому, выделение, преобразование, разделение – это способы реорганизации, в результате которой создается новый субъект хозяйствования.

Порядок реорганизации предприятий в Украине

Специальной процедуры именно при реорганизации предприятия не предусмотрено. Для выполнения действий необходимо определить, какие последствия наступают вследствие реорганизации.

Слияние, присоединение, преобразование, разделение – первоначальное юридическое лицо прекращает свое существование, а новое – регистрируется. Ликвидируемое предприятие передает все свое имущество, права и обязанности правопреемникам.

Выделение – регистрируется новое юридическое лицо. Первоначальное юридическое лицо сохраняет статус и лишь передает часть своего имущества для создания предприятия.

Прекращение предприятия вследствие реорганизации проводится по общему правилу, но с учетом особенностей процедуры.

Общая схема действий такова:

  1. ответственные лица (владелец, учредители, уполномоченный орган, общее собрание) принимают решение о прекращении предприятия путем реорганизации, которое оформляется в письменном виде;
  2. создается реорганизационная комиссия на основании решения (распоряжения или приказа);
  3. уполномоченное лицо (должностное лицо с соответствующими полномочиями либо представитель по доверенности) подает государственному регистратору решение о проведении процедуры;
  4. государственный регистратор вносит в ЕГР запись о поступившем сообщении по поводу реорганизации компании;
  5. государственный регистратор публикует в СМИ сообщение о начавшейся процедуре, с указанием установленного срока для обращения кредиторов с претензиями (как правило, два месяца, установленные законодательством как минимальный срок);
  6. осуществляется процедура прекращения предприятия путем реорганизации, в ходе которой проводятся внеплановые проверки предприятия в налоговом и пенсионном органах, завершаются расчеты с должниками и кредиторами;
  7. государственному регистратору подаются документы, подтверждающие проведение процедуры;
  8. государственный регистратор вносит в ЕГР запись о реорганизации юридического лица.

Если поданы все необходимые документы и отсутствуют претензии по их содержанию, то государственный регистратор в течение 1 рабочего дня вносит запись о прекращении предприятия в ЕГР. В этот же день регистратор направляет органам ГНС, ПФ, статистики (а при необходимости, и НКЦБФР) сообщение о проведении госрегистрации прекращения юрлица. Данное сообщение служит безоговорочным основанием для снятия предприятия с регистрации.

Особенности создания предприятия при присоединении

В учредительные документы предприятия, которое в результате присоединения не прекращается, (то есть к которому выполняется присоединение) вносятся изменения после госрегистрации прекращения присоединяемого предприятия. Присоединение считается завершенным при условии выполнения государственной регистрации обоих фактов (прекращения предприятия «А» и изменений в учредительных документах предприятия «Б»).

Особенности создания предприятия при слиянии и разделении

Созданное предприятие регистрируется по общим правилам для регистрации создания юридических лиц. Реорганизация считается завершенной после выполнения государственной регистрации таких фактов:

  • при слиянии – прекращения предприятия «А» и создания нового предприятия «Б»;
  • при разделении – прекращения предприятия «А» и создания нескольких новых предприятий, например, «Б» и «В».

Особенности создания предприятия при преобразовании

Государственная регистрация предприятия, созданного в результате преобразования, проводится по правилам регистрации юридических лиц. Преобразование происходит в момент регистрации прекращения предшествующего юрлица и регистрации создания нового субъекта.

Документы для реорганизации компании

Кроме решений о проведении реорганизации юрлица и назначении реорганизационной комиссии, оформленных в письменном виде, особое значение принадлежит документам, которые подтверждают факт проведения и успешного завершения процедуры.

После проведения работы реорганизационной комиссией, но не ранее завершения срока для подачи кредиторских требований, уполномоченное лицо предприятия подает регистратору такие документы:

  • заполненную регистрационную карту о проведении госрегистрации прекращения в результате преобразования, разделения, присоединения или слияния (форма № 8);
  • оригинал или нотариально заверенную копию передаточного акта, подписанного всеми членами ликвидационной комиссии и утвержденного принявшим решение о реорганизации лицом (лицами) или органом (при слиянии, присоединении, преобразовании);
  • оригинал или нотариально заверенную копию распределительного баланса, подписанного всеми членами ликвидационной комиссии и утвержденного принявшим решение о реорганизации лицом (лицами) или органом (при разделении);
  • справку из местного архива о приеме документов, которые подлежат длительному хранению;
  • документ о согласовании плана реорганизации с ГНС (при наличии налогового долга);
  • справку органа ГНС об отсутствии долга по оплате налогов и сборов (по результатам проведенной внеочередной проверки);
  • справку органа ПФУ об отсутствии долга по оплате обязательных платежей (по результатам проведенной внеочередной проверки).

При государственной регистрации прекращения предприятия путем преобразования последние четыре документа регистратору не подаются.

В некоторых случаях регистратору подается вывод аудитора о достоверности и полноте передаточного акта (распределительного баланса).

При слиянии, присоединении, разделе или преобразовании в регистрационную карту заносится информация о проведении расчетов с кредиторами и государственными фондами, которая подтверждается подписями председателя и членов ликвидационной комиссии.

При реорганизации акционерного общества дополнительно подается заверенная НКЦБФР копия распоряжения об отмене регистрации выпуска акций. Если реорганизуется эмитент, то также подается справка НКЦБФР об отсутствии неотмененных выпусков ценных бумаг.

При регистрации нового предприятия, созданного путем слияния, преобразования, выделения или разделения действующего предприятия (предприятий), государственному регистратору подают документы:

  • заполненную регистрационную карту о проведении госрегистрации юрлица, созданного в результате преобразования, разделения, выделения, слияния (форма № 2);
  • учредительные документы (в 2 экземплярах);
  • документ об оплате регистрационного сбора.

Стоимость реорганизации предприятия в Киеве

В зависимости от того, регистрация какого юридического факта осуществляется, при реорганизации оплачивается регистрационный сбор в таких размерах:

  • за регистрацию нового предприятия – 170 гривен;
  • за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы, – 51 гривна.

Стоимость услуг по реорганизации предприятия в Киеве — 4000 грн.

Срок реорганизации предприятия в Украине — от 65 р.д.

составление двуязычного Устава
дополнительная плата за учредителя-юрлицо
необходимые действия в ГКЦБиФР (в случае реорганизации с участием АО)
регистрация эмиссии акций (в случае реорганизации с участием АО)
аудит (в случае преобразования в АО)
предоставление юридического адреса
дополнительные печати, штампы
дизайн печати

Реорганизация юридического лица и предприятия в Харькове

Реорганизация предприятия – это процедура прекращения юридического лица, по результатам которой имущество, права и обязанности такого реорганизуемого предприятия переходят к правопреемникам – одному или нескольким новым предприятиям, образующимся в результате такой реорганизации юридического лица. Реорганизация юридического лица может быть осуществлена разными способами и в результате юридическое лицо может ликвидироваться полностью, может образовываться только одно или несколько совершенно новых юридических лиц. Так действующим украинским законодательством предусмотрены следующие виды реорганизации юридического лица и предприятия: Слияние, разделение, присоединение, выделение.
Процедура реорганизация юридического лица и предприятия в Харькове, кроме прочего, включает:
— принятие решения и создание комиссии о реорганизации (слиянии, разделении, присоединении, выделении, преобразовании) юридического лица;
-составление передаточного акта (при слиянии, присоединении или преобразовании) и распределительного баланса (при разделении), которые содержат положения о правопреемство имущества, права и обязанности при реорганизации юридического лица.
— Проведение внеплановых документальных проверок в налоговой инспекции, фондах соцстрахования юридических лиц, которые ликвидируются при реорганизации;
— государственная регистрация реорганизации юридического лица и предприятия в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных объединений.

Услуги реорганизация юридического лица и предприятия в Харькове
Обращаясь к аудиторской фирме «Олимпия-аудит» предприятие может рассчитывать на комплексное сопровождение всей сложной процедуры реорганизации юридического лица и предприятия в Харькове, и всестороннюю юридическую и бухгалтерскую поддержку наших юристов и специалистов, составят все документы, включая передаточный акт или разделительный баланс. Профессиональная работа команды юристов и аудиторов аудиторской фирмы «Олимпия-аудит» обладает многолетним опытом и знаниями по проведению реорганизация юридического лица и предприятия в Харькове с минимальными финансовыми потерями и правовыми рисками. Здесь на сайте читайте детальную информацию об услуге этапов реорганизации юридического лица и предприятия в Харькове, и заказывайте любую правовую поддержку по контактным телефонам :
— полное и комплексное сопровождение и осуществление всех этапов реорганизации юридического лица, включая юридическое и бухгалтерское обслуживание.
— Консультации по всем тонкостям реорганизации юридического лица на всех этапах реорганизации предприятия;
— подготовка пакета документов реорганизации юридического лица и предприятия;
— Проведение внеплановых документальных проверок в налоговой инспекции, фондах соцстрахования ликвидирующихся предприятий в процесс при реорганизации;
— подготовка и подача документов о государственной регистрации реорганизации юридического лица и предприятия.

Объединение двух ооо путем присоединения

«Решили провести объединение двух предприятий организационно-правовой формы ООО А. (производственное) и Б. (сбытовое), в одно – А. Причем, согласно требований Налогового кодекса Украины (с изменениями внесенными Законом № 3931VІ), предприятие А. использует общую систему налогообложения, будучи добытчиком полезных ресурсов, а предприятие Б. использует упрощенную систему налогообложения. Предприятие Б. имеет значительную кредиторскую задолженность за поставленную раньше продукцию перед предприятием А. Как правильно провести объединение этих предприятий и может ли препятствовать такому объединению наличие кредиторской задолженности?»

Как видно из приведенной в вопросе информации, речь пойдет о реорганизации предприятий путем укрупнения. Такая реорганизация может быть реализована путем слияния предприятий А. и Б. в одно, присоединения предприятия Б. к предприятию А., а также поглощения.

Наличие у предприятия Б. кредиторской задолженности перед предприятием А. не будет препятствовать при проведении такой реорганизации, поскольку, в соответствии с ст. 606 ГК Украины, в случае объединения должника и кредитора в одно лицо — обязательство прекращается.

Таким образом, после реструктуризации к предприятию А. перейдет задолженность предприятия Б., которое в результате присоединения, поглощения или слияния потеряет свой юридический статус, и, как следствие, прекратятся и его обязательства перед предприятием А.

Основным документом, который определяет права и обязанности сторон при реорганизации, есть соглашение об условиях ее проведения. Такое соглашение должно определять также порядок назначения комиссии для осуществления инвентаризации и реорганизации предприятий, описывать активы и пассивы балансов предприятий (перечень и объем), которые подлежат приему-передаче, четко обозначать сроки передачи основных средств и иных материальных ценностей, пропорции обмена долей. А также это соглашение должно содержать другие организационные вопросы, которые связаны с формированием уставного фонда, и т.п.

В случае, который описан в вопросе, слияние нескольких предприятий в одно будет означать объединение предприятия Б., имеющего значительную кредиторскую задолженность, с финансово устойчивым предприятием А.. После слияния этих предприятий все обязанности и имущественные права каждого из них перейдут к вновь созданному предприятию А. Бухгалтерские балансы двух предприятий будут консолидированы, все активы и пассивы в полном объеме будут переданы предприятию-правопреемнику, а предприятия, которые реорганизовались, прекратят хозяйственную деятельность и потеряют юридический статус.

Процедура реорганизации путем слияния в общих чертах будет выглядеть следующим образом. Вначале на общих собраниях учредителей ООО, которые реорганизуются Б. и А., принимается соответствующие решение о проведении такой реорганизации. Потом – разрабатывается, согласовывается и подписывается договор об условиях реорганизации. В некоторых случаях предусмотренных законодательством также необходимо получать разрешение на слияние от Антимонопольного комитета Украины.

Следующим этапом будет проверка аудиторской фирмой финансово-хозяйственной деятельности двух предприятий, которая также проведет оценку их имущества. Надо обратить внимание, что правильность такой оценки будет иметь решающее значение при определении доли владельцев каждого из реорганизуемых предприятий в корпоративных правах предприятия-правопреемника.

Дальше необходимо провести учредительное собрание нового юридического лица, которое возникло в результате слияния, разработать уставные документы предприятия-правопреемника, при этом учесть тот факт, что оно после слияния принимает на себя все права и обязанности реорганизованных предприятий, которые также необходимо будет в дальнейшем утвердить.

После этого проводят государственную регистрацию нового предприятия, окончательно согласовывают и подписывают передаточные балансы между предприятиями-предшественниками и предприятием-правопреемником. После подписания такого баланса предприятие-правопреемник получит долю имущества, которая и будет эквивалентом корпоративных прав реорганизованных предприятий. Предприятия, которые были реорганизованы, исключаются из государственного реестра.

При реорганизации путем присоединения все права и обязанности предприятия Б., которое в дальнейшем будет исключено из ЕГРПОУ и потеряет свой юридический статус, присоединяются, к предприятию-правопреемнику – А. Порядок реорганизации путем присоединения почти такой же как при слиянии, за исключением некоторых моментов, связанных с тем, что после такой реорганизации новое юридическое лицо не создается, а в учредительные документы предприятия-правопреемника – А вносятся изменения касающиеся увеличения уставного фонда и/или изменения состава учредителей, и/или изменения организационно-правовой формы.

В случае реорганизации путем поглощения корпоративные права финансово несостоятельного предприятия приобретаются предприятием-санатором. Реорганизация путем поглощения существенно отличается от одного из методов санации предприятия в ходе производства по делу о банкротстве, а именно, продажи имущества должника как целостно-имущественного комплекса. В случае санации речь идет о выкупе имущества предприятия, а при поглощении – о приобретении корпоративных прав. Возможен вариант, что поглощенное предприятие сохраняет свой статус юридического лица и стает дочерним предприятием санатора, или же его структурным подразделением, теряя при этом статус юридического лица. К предприятию-правопреемнику переходят имущественные права должника и его обязательства.

В аспекте налогообложения предприятия после проведения реструктуризации, необходимо учитывать следующее. В случае, когда правопреемник планирует также заниматься добычей и реализацией полезных ископаемых, то, в соответствии с требованиями ст. 291 Налогового кодекса Украины, такое предприятие не может использовать упрощенную систему налогообложения.

Виды реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица — это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц.

Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов

Под реорганизацией понимается достаточно длительный и сложный процесс, который требует наличие опыта, определенной квалификации и соблюдения множества процедур. По своей сложности, этот процесс довольно схож с ликвидацией юридических лиц, и требует :

  • инвентаризации имущества юридического лица в обязательном порядке;
  • необходимое согласование всех расчетов с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами;
  • погашение задолженности по зарплате и прочим расчетам с работниками организации и т.д.

Слияние

Под формой реорганизации юридических лиц «слияние» подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации.

Перечень необходимых работ, входящие в стоимость реорганизации «слиянием»:

  • регистрация юридического лица и его постановка на налоговый учет с последующим присвоением ИНН;
  • подготовка необходимых для слияния документов: акта передачи, протокола и договора о реорганизации путем слияния;
  • публикация в органах печати сообщение о реорганизации компаний;
  • издание протоколов организаций, которые принимают участие в слиянии.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • необходимые к уплате государственные пошлины;
  • расходы на решение вопросов с антимонопольным комитетом;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • на заверку банковской карты руководителем для нового расчетного счета предприятия;
  • на пошлины государству;
  • на регистрацию ценных бумаг нового выпуска создаваемого предприятия.

Присоединение

Форма реорганизации юридического лица «Присоединение» представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений.

В стоимость реорганизации путем присоединения входит следующий перечень работ:

  • обновление кодов статистики;
  • проведение необходимых консультаций, связанных с вопросами реорганизации;
  • публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
  • подготовка всех необходимых для реорганизации документов: акта передачи и совместного протокола;
  • уведомление внебюджетных фондов и налоговой инспекции о реорганизации компании.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • на заверку банковской карты руководителем;
  • на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
  • на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • необходимые к уплате государственные пошлины.

Разделение

Разделение – форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

В стоимость реорганизации путем разделения входит следующий перечень работ:

  • выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
  • публикация объявления в органах печати о присоединении компании;
  • регистрация всех изменений, касающихся разделяемой компании;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды;

Выделение

В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

В стоимость реорганизации путем выделения входит следующий перечень работ:

  • регистрация изменений в документах реорганизуемой фирмы;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;
  • публикация объявления в органах печати;
  • присвоение кодов статистики , постановка юридического лица на учет во внебюджетные фонды;
  • регистрация и открытие расчетного счета в банке создаваемым компаниям.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

  • на заверку банковской карты руководителем;
  • на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;
  • на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;
  • на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;
  • необходимые к уплате государственные пошлины.

Преобразование

В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

В стоимость реорганизации путем преобразования входит следующий перечень работ:

  • выпуск протокола преобразования;
  • публикация объявления в органах печати о преобразовании компании;
  • регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;
  • присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

Реорганизация

Предоставляем комплексные и квалифицированные юридические услуги по реорганизации юридических лиц в Украине.

Реорганизация компаний возможна путем :

  • Преобразование.
  • Слияние.
  • Поглощение/присоединение.
  • Раздел.

Стоимость реорганизации — от 8900 грн.

Реорганизация фирмы и ее виды

Понятие и виды реорганизации закреплено в статьях 104-109 Гражданского кодекса Украины. В Украине можно реорганизовывать практически все виды юридических лиц, том числе: общество с ограниченной ответственностью (ООО или ТОВ), акционерное общество (АО или АТ), кооператив (преобразование кооператива, особенно сельскохозяйственного или гаражного, в ООО — весьма распространенная процедура), частное предприятие (ЧП или ПП), общественная и благотворительная организация и др. При слиянии, присоединении, разделе или преобразовании фирмы, после внесения записи о начале процедуры реорганизации государственным регистратором, начинается срок заявления требований кредиторов, который составляет не менее двух месяцев . На протяжении этого периода запрещается внесение изменений в учредительные документы компании. Если реорганизуемое предприятие имеет задолженность перед частными кредиторами, процедура может быть остановлена до момента погашения задолженности.

Реорганизация (в зависимости от типа) это сложная юридическая процедура, требующая комплексного и основательного подхода. Грамотное планирование процесса — один из ключевых моментов процедуры. Если Вы намерены реорганизовывать юридическое лицо или группу лиц, рекомендуем заблаговременно выработать четкий алгоритм действий. Участие квалифицированного юриста и бухгалтера (или аудитора) — важные и необходимые требования успешной процедуры. Ниже, в таблице, представлены различия между видами реорганизации юридических лиц.

Данная таблица показывает разницу между разными типами реорганизации. (источник — Википедия)

Виды реорганизации:

одного

нескольких

одного

нескольких

Законодательство Украины относит к реорганизации следующие процедуры:

  1. Преобразование юридического лица – процедура при которой меняется организационно-правовая форма предприятия (напр. путем преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество). В процессе преобразования, предприятие прекращается путем учреждения нового юридического лица. Правопреемником ликвидированной компании является новое предприятие. Учтите что преобразование не предусматривает внеплановой проверки предприятия. Это единственный из видов реорганизации при котором не проводится проверка фискальными органами. Идентификационный код в случае преобразования не меняется. Количество собственников (участников, акционеров) нового лица и распределение долей (в процентном соотношении) компании, которая прекращает свою деятельность, и вновь созданной должно быть одинаковым, так как преобразование не предусматривает изменение состава участников/акционеров и их долей.
  2. Слияние юридических лиц – процесс прекращения двух и более компаний и формирование на их основе 1- компании. Правопреемником всех прав и обязанностей ликвидированных компании является новое предприятие. Слияние это, по сути, прекращение 2-х и более компаний путем их преобразования в одну. При слиянии обязательно проводится внеплановая проверка всех ликвидируемых компаний налоговыми органами. На финальной стадии прекращения компаний путем слияния учреждается новая компания, а все активы прекращенных компаний переводятся передаточным актом на баланс образуемого юридического лица. В учредительных документах образованной компании обязательно указывается что лицо было создано путем слияния юридических лиц. Для начала процедуры слияния каждой компанией созываются общие собрания и принимаются соответствующие решения. Решениями, помимо прочего, должны быть предусмотрены состав участников/акционеров и исполнительного органа (Директор или Правление) новой компании, распределение долей. В случае, если Участниками упраздненных компаний не являются связанные и/или подконтрольные лица, рекомендуется составление учредительного договора между собственниками, с четким алгоритмом действий и ответственностью за его невыполнение. Минимальный срок данной процедуры – 2 месяца.
  3. Присоединение юридического лица – процесс прекращения компании с последующим переводом всех активов, прав и обязанностей другой компании. Присоединение – самая распространенная процедура M&A и консолидации активов. В большинстве случаев участником/акционером компании, деятельность которой прекращается, является компания которая присоединяет ее, но это не обязательное условие. Присоединение позволяет увеличить размер уставного капитала и активы путем их консолидации. В Украине приобретение компании путем ее поглощения не нашло широкого распространения из-за длительности процедуры и рисков как для покупателя так и для продавца. Всегда более надежно, удобно и быстро изначально приобрести долю в предприятии, а в последующем провести процедуру присоединения. Можно проводить поглощение 2-х и более компаний одновременно. Прекращение присоединяемой компании проводится исключительно после внеплановой проверки налоговой и утверждения передаточного акта. Минимальный срок данной процедуры – 2 месяца.
  4. Раздел юридического лица – процесс прекращения компании с последующим переводом всех активов, прав и обязанностей 2-м и более создаваемым компаниям. Раздел подразумевает прекращение одной компании и учреждение 2-х и более компаний. Данная процедура в первую очередь используется антимонопольными органами в рамках законодательства о защите экономической конкуренции. Так-же раздел компании применяется в случае разделения бизнеса между партнерами. При разделении обязательно проводится внеплановая проверка. На финальном этапе утверждается распределительный баланс.

Администрирование налогов юридического лица при реорганизации.

Общие налоговые нормы процедур реорганизации регулируются статьей 98 Налогового кодекса Украины. Так, реорганизация налогоплательщика не изменяет сроков погашения денежных обязательств или налогового долга налогоплательщиков, образованных в результате такой реорганизации. Если лицо, которое реорганизуется, имеет суммы излишне уплаченных денежных обязательств, такие суммы подлежат зачету в счет его непогашенных денежных обязательств или налогового долга по другим налогам. Указанная сумма распределяется между бюджетами и государственными целевыми фондами пропорционально общим суммам денежного обязательства или налогового долга такого налогоплательщика.

Администрирования налога на добавленную стоимость при реорганизации.

По состоянию на 2017 год — очень важный вопрос, особенно для средних и крупных налогоплательщиков, которые зарегистрированы плательщиком НДС. Начало процедуры реорганизации не является основанием для аннулирования регистрации плательщика НДС. При наличии налогового обязательства реорганизация практически невозможна, поскольку налоговая не предоставит справку об отсутствии задолженности. При наличии налогового кредита реорганизация возможна, а процедура проводится следующим образом:

  • при процедурах преобразования, слияния и присоединениях (виды реорганизации которые завершаются правопреемством одного человека) — отрицательное значение (налоговый кредит) подлежит переносу в состав налогового кредита правопреемника, в следующем периоде после подписания передаточного акта;
  • при процедурах выделения и разделения (виды реорганизации которые завершаются правопреемством двух и более человек) — подлежит переносу в состав налогового кредита правопреемника, пропорционально полученной доли имущества, согласно разделительному балансу.

Такой перенос осуществляется после подтверждения налогового кредита документальной проверкой налоговой. (См пункт 198.7 Налогового кодекса Украины).

Реорганизация сельскохозяйственного предприятия — субъекта специального режима налогообложения является основанием для исключения такого плательщика из реестра субъектов специального режима налогообложения.

После завершения процедуры реорганизации, юридическое лицо регистрируется плательщиком НДС в общем порядке. То есть, законодательство Украины не устанавливает специальный порядок регистрации плательщиком налога на добавленную стоимость реорганизованного предприятия. Такое предприятие при регистрации учитывает факторы: сроки, обороты, виды деятельности.

Единый налог (упрощенная система налогообложения) при реорганизации.

Начало процедуры реорганизации общества — основание для аннулирования регистрации плательщиком единого налога (подпункт 2, пункта 299.10 статьи 299 Налогового кодекса Украины). Не является основанием для аннулирования регистрации процедура реорганизации предприятия путем преобразования. После реорганизации, лицо регистрируется плательщиком в общем порядке. При наличии налогового долга, возникшего в реорганизации, ГНИ отказывает в регистрации. После погашения задолженности и подачи заявления, предприятие будет зарегистрировано плательщиком единого налога с первого числа следующего квартала.