Приводим устав ооо в соответствие

Приведение устава ООО в соответствие с новым законом

Как мы уже сообщали, с 17 июня 2018 вступает в силу новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Этим законом предусмотрен ряд изменений относительно создания и деятельности обществ.

В результате, с момента вступления в силу нововведений нормы действующих уставов обществ становятся неактуальными.

Законодателем установлен переходной период продолжительностью один год, в течение которого нормы старых уставов будут действовать до внесения соответствующих изменений.

Также предусмотрено, что общества освобождаются от уплаты административного сбора за регистрацию изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с новым законом. Однако такая льгота будет действовать в течение года с даты вступления в силу закона, то есть до 17 июня 2019 года.

Если же устав не будет приведен в соответствие до этой даты, то в дальнейшем необходимо будет платить административный сбор (а это около 500 грн.). Кроме того устав общества будет нелегитимным.

Таким образом, советуем обществам привести свои учредительные документы в соответствие с новым законом в течение года, то есть до 17 июня 2019 г.

Нами были разработаны проекты учредительных документов в полном соответствии с новым законом. Также наши юристы предоставят подробные консультации и подготовят устав в соответствии с потребностями каждого клиента.

Как привести устав ООО в соответствие с ФЗ-99?

Какие изменения необходимо внести в Устав ООО чтобы привести его в соответствие с ФЗ -99 от 05.05.2014 г. ООО действующий, последний устав от 2011 г. Можно ли в одном заявлении об изменении в учредительных документах уточнить адрес до номера комнаты (требование налоговой) и утвердить новую редакцию устава?

Ответы юристов (1)

Добрый день! в интернете есть в открытом доступе уставы​ в новых редакциях. Если вы относитесь к уставу более щепетильно, чем большинство бизнесменов, рекомендую обратиться к юристу, который вам и подготовит конкретно для вас условия устава.

Отменена необходимость указания полного адреса общества (достаточно упомянуть населенный пункт)

Филиалы и представительства

Сведения могут не указываться в уставе (только в ЕГРЮЛ)

Может быть предусмотрен иной объем правомочий участников, чем объем правомочий, определяемый пропорционально их долям в уставном капитале

Возможность установления максимальной доли участия одного участника в уставном капитале ООО

4Общее собрание (ОСУ) участников

Может быть установлен способ подтверждения состава участников и принятия решения на ОСУ, отличный от предусмотренного законом (нотариальное удостоверение), например, подписи всех или части участников в протоколе.

Компетенции ОСУ может быть расширена

Может быть установлен особый порядок созыва, подготовки и проведения ОСУ

Некоторые вопросы компетенции ОСУ могут быть переданы КОУ и/или КИО (как определено ниже)

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) (КОУ) и Коллегиальный исполнительный орган (КИО)

КОУ или КИО могут быть переданы следующие вопросы компетенции ОСУ:

принятие решений о создании юридических лиц, об участии в юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий;

Да, по форме 13001 вы вносите изменения в учредительные документы (устав в новой редакции) + уточняете свой адрес.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Устав приводим в соответствие с 99-ФЗ

Приводим Устав в соответствие с 99-ФЗ. Будем АО. Кроме как поменять наименование организации, нужно ли еще что-либо менять в Уставе? Ну например ссылку, что Общество создано в соответствии с ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и вообще ссылку на этот закон по всему тексту Устава.

17 Февраля 2015, 13:52 Анна, г. Омск

Ответы юристов (2)

Помимо приведения наименования в соответствие необходимо обратить внимание на изменения в порядке подтверждения принятия решений ОСА. Подтверждать необходимо либо у реестродержателя, либо у нотариуса. При приведении своих АО в соответствие с 99-ФЗ я давала ссылку на данный Закон в Уставе в абзаце, где изложено наименование Общества, а также в Решении.

Я бы обратила внимание на то, что можно в уставе предусмотреть, что ревизор (ревизионная) компания не предусмотрен настоящим Уставом. В небольших компаниях рационально не предусматривать данный орган. Тем более, что АО обязано ежегодно проводить аудиторскую проверку вне зависимости от количества акционеров, а также публичности или не публичности АО.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

16 сентября 2014

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса общества
  • Увеличение или уменьшение уставного капитала
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

  • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
  • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
  • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

  • свидетельство ОРГН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (без изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление Р13001;
  • новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Приводим устав ооо в соответствие

Украина, г. Киев
ул. Лейпцигская, 3А

С вступлением в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII от 06.02.2018 у ООО и ОДО появилась обязанность привести до 17.06.2019 года свои уставы в соответствие с выше указанным законом.

В случаи принятия новой редакции устава ООО или ОДО, она должна уже соответствовать новым требованиям.

Регистрируемые ООО и ОДО после 17.06.2018 года, также должны регистрироваться по новым правилам и с приведенным в соответствие уставом.

Какие же требования к уставу выдвигает Закон «Об ООО и ОДО»?

Рассмотрим обязательные пункты, которые должен содержать устав ООО и ОДО 2018.

Ранее, ЗУ «О хозяйственных обществах» содержал перечень пунктов, которые должны были быть внесены в устав, отсутствие которых давало право регистратору отказать в государственной регистрации устава. Новый закон про ООО и ОДО знач ительно сократил такой обязательные перечень пунктов до следующих:

— полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;

— органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений;

— порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО.

Все остальные положения, не противоречащие действующему законодательству, могут вносить по желанию участников.

Исключение по желанию в устав ООО / ОДО.

На сегодня являются не обязательными следующие пункты в уставе ООО и ОДО, но их можно оставить, приведя в соответствие с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:

— предмет и цели деятельности ООО / ОДО;

— состав учредителей и участников ООО / ОДО;

— размер уставного капитала, порядок его формирования и размер долей каждого из участников;

— порядок передачи долей в уставном капитале;

— размер и порядок формирования резервного фонда;

— порядка: распределения прибыли и убытков;

— внесение изменений в устав;

— ликвидации и реорганизации ООО / ОДО.

Также, из устава можно исключить норму, говорящую нам о том, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Включение по желанию в устав ООО / ОДО.

Вообще, в устав ООО / ОДО можно включить любые положения и нормы, не противоречащие законодательству и в частности, Закону Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Рассмотрим самые актуальные.

А) Можно включить такой контролирующий орган, как Наблюдательный совет (Ревизионная комиссия – не предусмотрена). Также, могут создаваться другие органы по желанию участников.

Б) Изменения к уставу ООО / ОДО, или первая редакция ООО /ОДО, созданного в результате реорганизации, может подписываться участниками, которые за нее голосовали, а также лицом, уполномоченным на это органом, который принял подобное решение.

В) Срок внесения своих вкладов может быть увеличен с установленного Законом про ООО 2018 с 6 месяцев до любого другого срока. Также, можно увеличить сроки взносов дополнительных вкладов с 1 года до желаемого.

Г) Можно предусмотреть ограничения по изменению соотношения долей участников, даже при желании одного из участников осуществить дополнительный вклад в уставной капитал ООО / ОДО и тем самым увеличить свою долю. Данная норма позволяет избежать «размывание» долей других участников и уменьшения их голосов. Можно ограничить и позволить конкретным участникам на осуществление дополнительных вкладов с последующим распределением долей.

Д) Увеличение уставного капитала за счет чистой прибыли ООО / ОДО.

Е) Возможность участника передавать свою долю в залог.

Ж) Можно предусмотреть порядок согласования на подписания договоров, касательно которых существует заинтересованность (договора между ООО / ОДО и участником или руководителем).

З) Возможность проведения Общих собраний дистанционно в режиме видеоконференции и прочее.

Обязательное исключение из устава ООО / ОДО.

Зачастую, текст устава ООО начинался с положений, описывающих нормативно-правовые акты, на основании которых был разработан устав ООО / ОДО. Так вот, ЗУ «О хозяйственных обществах» необходимо исключить, — он уже не регулирует порядок создания и функционирование ООО и ОДО.

Исключаем такой контролирующий орган, как Ревизионная комиссия, которая не предусмотрена ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Вместо нее появился Наблюдательный совет, который может создаваться по желанию участников.

Исключаем наличие кворума участников. Новый Закон про ООО 2018 это не предусматривает. Согласно него вытекает, что собрание является полномочным при наличии 10% участников, а решение может быть принято по общим вопросам составом 5%+1 голос. Более детально касательно принятия решений общим собранием, Вы можете ознакомиться в статье, перейдя по ссылки: Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам.

Обязательное включение в устав ООО / ОДО.

Закон «Об ООО и ОДО» предусматривает обязательное наличие в уставе ООО / ОДО:

— порядок вступления и выхода участников из ООО / ОДО;

— полное и сокращенное (при наличии) наименование ООО / ОДО;

— органы управления ООО и ОДО, их компетенция, порядок принятия ими решений.

Обязательное изменение в уставе ООО / ОДО.

А) Количество голосов, для принятия решений Общим собранием, и созыв собрания.

Общие собрание могут инициироваться уже 10% участниками, а не 20%, как это было ранее.

Количество голосов, необходимых для принятия тех, или иных решений:

Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:

100% голосов участников «ЗА»:

— утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

— перераспределение долей между участниками общества;

— создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

— принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников).

Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:

— внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:

определение основных направлений деятельности общества;

— избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

— избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

— определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.

Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.

Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!

Б) Преимущественное право участника на приобретение доли другого участника.

Преимущественное право прописано более детально по срокам и порядку. Это право также можно исключить из устава ООО / ОДО.

Предусматривается возможность обращения участника в суд с требованием выполнить условия договора купли-продажи доли и переоформления ее на себя, в случаи соблюдения всех условий договора со стороны покупателя.

В) Оповещение об уменьшении уставного капитала ООО / ОДО.

Новый закон про ООО 2018 обо знач ил (сократил) перечень кредиторов, которые должны быть уведомлены о таком уменьшении. Ими являются кредиторы, чьи требования к ООО не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.

Увеличился срок уведомления кредиторов с 3-х дней – до 10-ти дней с момента принятия такого решения об уменьшении.

По новым правилам, кредиторам отправляется уведомление о решении уменьшения уставного капитала участниками ООО / ОДО, а не сам текст решения.

Г) Полномочия Общего собрания. Предыдущие законодательство предусматривало возможность делегирование решение не исключительных для Общего собрания вопросов другим органам ООО / ОДО. В свою очередь, закон про ООО 2018 предусматривает, что все вопросы, отнесенные к полномочиям Общего собрания – являются исключительными, и решаются только Общим собранием ООО / ОДО. В уставе можно предусмотреть более широкий перечень вопросов, отнесенный к исключительной компетенции Общего собрания.

Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.

Мы разработаем индивидуальный устав ООО / ОДО, с учетом Вашей корпоративной структуры и в соответствии действующего законодательства.