Признать недействительным договор купли продажи доли

Оглавление:

Признание недействительным договора купли/продажи

Судебное признание недействительным договора купли-продажи — единственный вариант оспорить сделку с жильем, которая была заключена с нарушением закона и (или) прав и интересов сторон либо иных заинтересованных лиц.

Закон четко обозначает основания, которые могут быть положены в основу требования признать договор недействительным. Однако сам факт наличия основания не является бесспорным поводом принятия судом соответствующего решения. Именно поэтому признание недействительным договора купли-продажи рассматривается не как судебное подтверждение факта недействительности, а как гражданско-правовой спор.

Основания для признания договора недействительным

Типичными основаниями по делам о признании недействительности договора купли-продажи жилья, служат:

  • несоответствие договора (формы, порядка заключения, оформления) требованиям закона;
  • мнимость либо притворность сделки, то есть ее заключение без намерения создать юридические последствия либо для прикрытия иной сделки;
  • признанная в установленном порядке недееспособность или ограниченная дееспособность хотя бы одной из сторон сделки, имевшая место на момент ее заключения;
  • отсутствие хотя бы у одной из сторон сделки права на ее заключение (например, ситуации неоформленного в надлежащем порядке права, либо отсутствие у определенных покупателей права принимать в собственность имущество от определенных продавцов);
  • заключение договора с лицом, которое было неспособно понимать значение, а равно и характер своих действий и руководить ими (типичная ситуация – заключение сделки с лицом в состоянии опьянения);
  • заключение сделок под влиянием заблуждения, обмана, угроз, стечения тяжелых жизненных, в том числе материально-финансовых, обстоятельств;
  • нарушение сделкой прав третьих лиц, например, несовершеннолетних.

Перспективы принятия судом решения о недействительности договора

Внешне признание недействительным оспоримого договора купли-продажи недвижимости выглядит достаточно простым процессом. По мнению многих истцов, поскольку есть основание признать договор купли-продажи недействительным, справедливость и расположение суда уже на их стороне. Такой подход чреват отказом в удовлетворении иска.

Помимо наличия основания, признание недействительным договора купли-продажи жилья, как минимум, потребует:

  • реальности этого основания (некоторые истцы склонны искусственно создавать видимость основания или выдавать желаемое за действительное);
  • наличия основания на момент заключения сделки;
  • доказанности основания;
  • правильности формулирования предмета иска (некоторые путают признание недействительным договора купли-продажи с расторжением договора или признанием его ничтожным);
  • доказанности факта недобросовестности действий покупателя в момент сделки, то есть его осведомленности или наличия возможности знать о незаконном характере сделки);
  • заявление требований надлежащим истцом (стороной сделки, лицом, чьи права и интересы были нарушены);
  • подача иска без нарушения срока исковой давности.

Отсутствие или нарушение вышеперечисленных условий – типичные основания, приводимые ответчиком или его адвокатом в поддержку своей позиции, поэтому чтобы признание недействительным оспоримого договора купли-продажи жилой недвижимости не обернулось судебным отказом в удовлетворении требований, позиция истца должна быть безупречной во всех отношениях, чего добиться самостоятельно невозможно.

Неслучайно подобного рода дела часто именуются «адвокатскими процессами», где очень многое зависит от опыта, профессионализма и умения юриста грамотно вести процесс. Обратитесь за помощью к нашим специалистам.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2014 г. N Ф01-4094/14 по делу N А31-10477/2013 (ключевые темы: сроки исковой давности — договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО — признание сделки недействительной — кабальная сделка — доли в уставном капитале общества)

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2014 г. N Ф01-4094/14 по делу N А31-10477/2013

16 октября 2014 г.

Дело N А31-10477/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца — Уткина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014, принятое судьей Трубниковой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А31-10477/2013

по иску Уткина Сергея Владимировича

к Гридякину Евгению Петровичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица — Медведева Марина Евгеньевна, общество с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» (ИНН: 4414010040, ОГРН: 1044469012840),

и у с т а н о в и л :

Уткин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к Гридякину Евгению Петровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» (далее — Общество) от 19.12.2011, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве участника Общества и о признании записи, внесенной 27.12.2001 2114437032136 (порядковый номер 19) в Единый государственный реестр юридических лиц, и всех последующих записей недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведева Марина Евгеньевна и ООО «Костромская лесосырьевая компания».

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного чуда от 23.06.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Уткин С.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Факт обмана доказан, и сделка может быть признана недействительной по этому основанию, так как на момент подписания договора купли-продажи 19.12.2011 истец не знал об отсутствии у Гридякина Е.П. каких-либо документов и прав на долю в Обществе. О данных обстоятельствах истец узнал только 25.06.2013, поэтому срок исковой давности по данному основанию не пропущен.

Действия Гридякина Е.П. свидетельствуют об увеличении угроз, а не об их прекращении. Срок исковой давности по этому основанию пропущенным не является и подлежит исчислению с 22.05.2014.

Заключая сделку, истец действовал не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угроз; при этом был лишен возможности в полной мере устанавливать свои права и обязанности, в связи с чем эти обстоятельства могут быть основанием для признания сделки недействительной, как кабальной. О нарушении прав истцу стало известно 25.06.2013, то есть срок исковой давности по данному требованию также не пропущен.

Гридякина Е.П. и ООО «Костромская лесосырьевая компания» в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Гридякина Е.П. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Уткин С.В. и Медведева М.Е. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274 , 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Уткин С.В. (продавец) и Гридякин Е.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» от 19.12.2011, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале Общества, составляющую 100 процентов номинальной стоимостью 100 000 рублей, действительной стоимостью 100 000 рублей. Сделка нотариально удостоверена.

Уткин С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделка совершена под влиянием обмана, угрозы и истец вынужден был совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик воспользовался (кабальная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего ( пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

По мнению истца, он совершил спорную сделку отчуждения доли в уставном капитале Общества, будучи обманутым Гридякиным Е.П. о том, что последний является собственником и единоличным учредителем Общества; впоследствии Уткин С.В. решил, что Гридякин Е.П. неправомерно объявил себя учредителем ООО «Костромская лесосырьевая компания».

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности факта обмана со стороны Гридякина Е.П. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано: угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Истец связывает совершение оспариваемой сделки под угрозой со стороны Гридякина Е.П. с написанием заявления в правоохранительные органы о незаконности действий истца по переоформлению учредительных документов Общества.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, намерение Гридякина Е.П. обратиться в правоохранительные органы не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Костромская лесосырьевая компания» от 19.12.2011 недействительным, поскольку из материалов дела усматривается, что указанные истцом действия ответчика связаны с необходимостью восстановления прав ответчика как единственного участника ООО «Костромская лесосырьевая компания», которые нарушены Уткиным С.В. путем изменения состава участников Общества, в результате чего Уткин С.В. стал единственным участником указанного Общества.

Доказательств кабальности оспариваемой сделки истец в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

решение Арбитражного суда Костромской области от 14.02.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А31-10477/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Уткина Сергея Владимировича — без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2009 г. N А60-21543/2008-С3 Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку волю на отчуждение принадлежащего ему имущества (доли в уставном капитале общества) истец не выражал, в связи с чем договор не соответствует требованиям действующего гражданского законодательства как по форме, так и по содержанию, и является недействительным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 февраля 2009 г. N А60-21543/2008-С3

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2009 г. N Ф09-3325/09-С4 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2009 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича к обществу с ограниченной ответственностью «Железянский карьер», Мелехину Алексею Сергеевичу третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Е.С.Поддубная, Б.В.Карнаухов — представители по доверенности N 66 Б 467629 от 21.08.2008 г.;

от ответчиков: ООО «Железянский карьер» — Ю.П.Тарабанчик, адвокат, доверенность N 1-С от 19.09.2008 г., А.С.Мелехина — М.А.Козлов, адвокат, доверенность N 66 Б 530431 от 26.09.2008 г.;

от третьих лиц: Инспекции ФНС по г. Полевскому Свердловской области — Г.Х.Назарова, специалист, доверенность N 03-12/12096 от 25.09.2008 г., А.Б.Рязанова, специалист-эксперт, доверенность N 03-12/12684 от 10.10.2008 г., Инспекция ФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга — не явилась, извещена.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки — договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. путем восстановления истца в правах участника ООО «Железянский рудник», восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записей в отношении ООО «Железянский рудник», аннулирования записей по регистрации налоговыми органами изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Железянский рудник», связанных со сменой учредителя и директора, реорганизацией ООО «Железянский рудник» в форме слияния и прекращением его деятельности, аннулирования записи о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

В судебном заседании 28.10.2008 г. представителем истца было заявлено об уточнении исковых требований. Истец просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. недействительным (ничтожным) и восстановить истца в положении, существовавшем до заключения вышеуказанной сделки, признать недействительным (ничтожным) договор о слиянии, заключенный на основании решения участника ООО «Железянский рудник» в части участия в нем ООО «Железянский рудник». Кроме того, истец просил аннулировать совершенные ИФНС России по г.Полевскому записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Железянский рудник» 10.12.2007 г., связанные со сменой учредителя, о регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о смене директора ООО «Железянский рудник»), а также совершенные ИФНС России по Кировскому району г.Екатеринбурга записи о регистрации прекращения деятельности юридического лица (ООО «Железянский рудник») при реорганизации в форме слияния и регистрации юридического лица (ООО «Железянский карьер»), созданного путем реорганизации в форме слияния, восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении ООО «Железянский рудник», восстановить истца в положении, существовавшем до регистрации налоговыми органами всех вышеуказанных изменений.

В судебном заседании 16.02.2009 г. представителем истца вновь заявлено об уточнении исковых требований. Истец просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности данной сделки; восстановить истца в правах участника ООО «Железянский рудник»; признать недействительным решение о слиянии и договор о слиянии в части участия в нем ООО «Железянский рудник». Кроме того, истец просил признать недействительными решения ИФНС России по г.Полевскому о внесении изменений в учредительные документы ООО «Железянский рудник» от 10.12.2007 г., связанных со сменой учредителя (государственный регистрационный номер записи 2073303017466), о внесении изменений в сведения о юридическом лице (о смене директора ООО «Железянский рудник»); признать недействительными решения ИФНС России по Кировскому району г.Екатеринбурга о регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния (государственный регистрационный номер записи 2086670065887) и о регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния. Истец также просил восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении ООО «Железянский рудник» как действующего предприятия (юридического лица).

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем уточнение исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Поскольку требования о признании недействительным решения о слиянии и договора о слиянии в части участия в нем ООО «Железянский рудник», а также о признании недействительными решений налоговых органов о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице не были заявлены истцом в первоначальном иске, ходатайство истца об уточнении исковых требований в этой части не подлежит удовлетворению судом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и применение последствий недействительности ничтожной сделки являются разными способами защиты права.

Учитывая, что истцом дважды менялся предмет исковых требований в части способа защиты нарушенного права, суд предложил представителю истца уточнить исковые требования.

Под запись в протоколе судебного заседания представитель истца окончательно сформулировала исковые требования в следующем виде: признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. недействительным и применить последствия недействительности сделки путем восстановления записи об обществе с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» как действующем юридическом лице, аннулирования записей, совершенных в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекциями Федеральной налоговой службы России по г. Полевскому и по Кировскому району г.Екатеринбурга, указанных в исковом заявлении, а также путем восстановления истца в положении, существовавшем до совершения оспариваемых записей.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Кроме того, истец просил изменить статус налоговых органов, участвующих в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечь их в качестве соответчиков.

С учетом мнения ответчиков и третьих лиц, возражавших против ходатайства, а также предмета рассматриваемых требований, суд признал ходатайство не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

А.С.Мелехин представил в материалы дела отзыв, с исковыми требованиями не согласился, настаивая на соответствии оспариваемой сделки требованиям законодательства.

ООО «Железянский карьер» с исковыми требованиями не согласился, считает себя ненадлежащим ответчиком.

Представители налоговых органов правовой позиции относительно заявленных требований не выразили, указав при этом на то, что регистрационные действия выполнялись ими в соответствии с действующим законодательством.

С целью установления подлинности подписи, совершенной от имени Г.Г.Абдулкаримова на решении N 2 единственного участника ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. и договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г., и проверки заявления о фальсификации указанных документов судом была назначена почерковедческая экспертиза в связи с чем производство по делу было приостановлено.

На разрешение эксперта Государственного учреждения Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ были поставлены следующие вопросы:

1) кем, самим Абдулкаримовым Гаджи Гаирбековичем или другим лицом, выполнена подпись от имени Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича на решении N 2 единственного участника ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г.?

2) кем, самим Абдулкаримовым Гаджи Гаирбековичем или другим лицом, выполнены подписи от имени Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича на договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. в графе «Участник Абдулкаримов Г.Г.» и после слов «Денежные средства получены. Претензий не имею»?

Согласно заключению эксперта от 18.12.2008 г. N 1974/06-3 подписи от имени Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича, расположенные в указанных выше документах, выполнены не им самим, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

После возобновления производства по делу, ответчики не оспаривая недействительности совершенной 26.11.2007 г. сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник», указали на невозможность применения последствий недействительности сделки в том виде, в каком это заявлено истцом, поскольку общество «Железянский рудник» прекратило деятельность, доля в уставном капитале общества перестала существовать как объект гражданских прав, истцом избран неверный способ защиты права.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» создано 19.06.2006 г. и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2006 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1069626004073.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» истец приобрел долю в размере 100% уставного капитала общества и стал его единственным участником.

В материалы дела налоговым органом представлено решение от 26.11.2007 г. N 2 единственного участника общества «Железянский рудник» Абдулкаримова Г.Г. о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 100% Мелехину А.С., а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Железянский рудник», датированный тем же числом.

10.12.2007 г. на основании указанного выше договора купли-продажи доли от 26.11.2007 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведения об участниках юридического лица — физических лицах), о чем в реестре совершена запись за государственным регистрационным номером 2076626017477.

07.12.2007 г. А.С.Мелехин, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Железянский рудник», принял решение о реорганизации общества в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью «Актион».

В тот же день обществом «Железянский рудник» и обществом «Актион» совершен договор о слиянии, в соответствии с условиями которого образовано общество с ограниченной ответственностью «Железянский карьер».

01.01.2008 г. оформлены передаточные акты, согласно которым правопреемником общества «Железянский рудник» и общества «Актион» по всем их обязательствам в отношении всех их кредиторов и должников является вновь создаваемое в результате слияния общество с ограниченной ответственностью «Железянский карьер». Передаточные акты утверждены решениями участников общества «Железянский рудник» и общества «Актион».

04.03.2008 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Екатеринбурга на основании решения о реорганизации юридического лица и договора о слиянии и передаточного акта от 01.01.2008 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества «Железянский рудник» за государственным регистрационным номером 2086670065887 о внесении сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

В тот же день осуществлена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Железянский карьер», о чем в реестр внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1086670007489.

Как следует из пояснений представителей истца сведения о смене учредителя общества «Железянский рудник» и прекращении его деятельности путем реорганизации в форме слияния истец получил из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.07.2008 г.

Поскольку истец оспариваемую сделку не совершал, долю в уставном капитале общества «Железянский рудник» не отчуждал, волю на слияние с обществом «Актион» и прекращение деятельности общества «Железянский рудник» не выражал, он обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. и применении последствий недействительности этой сделки. Причем все ненормативные акты, совершенные налоговыми органами в отношении общества «Железянский рудник», а также прекращение его деятельности и образование общества «Железянский карьер» воспринимаются истцом как последствия недействительности сделки купли-продажи доли, состоявшейся 26.11.2007 г., о чем представители истца неоднократно заявляли в ходе судебного разбирательства.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом , в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения ( ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на продажу свое доли третьим лицам предусмотрено п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно ч. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Таким образом, в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства оспариваемая истцом сделка купли-продажи доли в уставном капитале подлежала совершению в простой письменной форме путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон.

Кроме того в силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества ( ст. 218 Гражданского кодекса РФ).

Заключением эксперта от 18.12.2008 г. N 1974/06-3 подтверждено, что подписи от имени Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича в решении N 2 единственного участника ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. и договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. выполнены не им самим, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Таким образом, волю на отчуждение принадлежащего ему имущества (доли в уставном капитале общества) истец не выражал, договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. не соответствует требованиям действующего гражданского законодательства как по форме, так и по содержанию.

При изложенных обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. противоречит положениям ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 209 , 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения ( п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом ( п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке, не предусматривает.

В случае применения правил о двусторонней реституции к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г., ничтожность которого установлена судом, А.С.Мелехин должен был бы возвратить Г.Г.Абдулкаримову приобретенную им долю в уставном капитале общества «Железянский рудник». Однако требование о применении последствий недействительности сделки в таком виде не было заявлено истцом. И даже будучи заявленным, оно не могло быть удовлетворено, поскольку общество «Железянский рудник» прекратило свою деятельность, следовательно, объект права — доля в уставном капитале этого общества — более не существует.

Основанием для прекращения деятельности общества «Железянский рудник» и создания общества «Железянский карьер» послужил сложный юридический состав, включающий в себя принятие единственным участником общества «Железянский рудник» 07.12.2007 г. решения о реорганизации в форме слияния, заключение договора о слиянии от 07.12.2007 г., оформление передаточных актов и внесение Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц записи в о внесении сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

Таким образом, совершение записей о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» при реорганизации в форме слияния за государственным регистрационным номером 2086670065887, о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Железянский карьер» (основной государственный регистрационный номер записи 1086670007489) являются последствиями совершения иных сделок, нежели договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г., ничтожность которого установлена судом.

Недействительность сделки согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается применительно к признакам каждой сделки в отдельности, в силу чего недействительность одной сделки сама по себе не влечет недействительности сделок, связанных с недействительной.

Как было указано выше, требования о признании недействительным договора о слиянии, совершенного между обществом с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» и обществом с ограниченной ответственностью «Актион», и применении последствий недействительности этой сделки истцом не заявлялись.

Учитывая изложенное, требования об аннулировании записей, совершенных в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекцией ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния и регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния, а также о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении ООО «Железянский рудник» при избранном истцом способе защиты права (применение последствий недействительности ничтожной сделки) не может быть удовлетворено судом.

Требования об аннулировании совершенных ИФНС России по г. Полевскому записей о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Железянский рудник» 10.12.2007 г., связанных со сменой учредителя, а также о регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о смене директора ООО «Железянский рудник») также оставлены судом без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, истцу необходимо было доказать, что оспариваемые действия государственного органа не соответствуют нормативным предписаниям, и указать, какие конкретно права или законные интересы были нарушены, обосновав при этом, что избранный им способ защиты предусмотрен законом ( ст. 12 , 13 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соответствует характеру нарушения.

С одной стороны, смысл п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается в том, чтобы, в случае, если сделка признана недействительной, возвратить стороны в положение, существовавшее до заключения сделки. При этом речь идет именно о возвращении сторон недействительной сделки, а не иных лиц, в первоначальное положение.

Сторонами недействительной сделки являются Г.Г. Абдулкаримов и А.С. Мелехин. Общество «Железянский рудник» стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г. не является. Налоговые органы привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ответчиками по заявленным требованиям не являются. Аннулирование записей о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Железянский рудник» 10.12.2007 г., связанных со сменой учредителя, а также о регистрации изменений в сведения о юридическом лице (о смене директора ООО «Железянский рудник») направлено на приведение общества «Железянский рудник» в положение, существовавшее до заключения сделки, но не приведет в такое положение стороны этой сделки — Г.Г. Абдулкаримова и А.С. Мелехина. Достижение необходимого истцу правового результата тем более невозможно, поскольку общество «Железянский рудник» прекратило деятельность. Таким образом, до признания прекращения деятельности общества «Железянский рудник» недействительным и восстановления его в реестре юридических лиц, удовлетворение требования об аннулировании записей в отношении прекратившего деятельность лица невозможно.

С другой стороны, признание недействительными (аннулирование) записей в отношении юридического лица как применение последствий недействительности сделки, совершенной участниками этого юридического лица, не соответствует положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, восстановление истца в правах участника общества «Железянский рудник» и положении, существовавшем до внесения оспариваемых истцом записей в реестр юридических лиц, до признания недействительным договора о слиянии, совершенного 07.12.2007 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Железянский рудник» и обществом с ограниченной ответственностью «Актион», и внесенной на основании этого договора в Единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния, невозможно, тем более посредством применения избранного истцом способа защиты права.

Поскольку договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г., заключенный между Абдулкаримовым Гаджи Гаирбековичем и Мелехиным Алексеем Сергеевичем, признан судом недействительным, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. и на выплату вознаграждения эксперту в сумме 51000 руб. относятся на ответчика А.С. Мелехина.

Государственная пошлина в сумме 100 руб., излишне уплаченная истцом, подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110 , 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Железянский рудник» от 26.11.2007 г., заключенный между Абдулкаримовым Гаджи Гаирбековичем и Мелехиным Алексеем Сергеевичем

3. В остальной части в иске отказать.

4. Взыскать с Мелехина Алексея Сергеевича в пользу Абдулкаримова Гаджи Гаирбековича 53000 руб., в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска и расходов на выплату вознаграждения эксперту.

Возвратить Абдулкаримову Гаджи Гаирбековичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 100 руб., излишне уплаченную по квитанции от 20.08.2008 г.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

6. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru .

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: