Протокол общего собрания учредителей при смене директора

Что делать, если при смене директора в протоколе допустили ошибку?

Подскажите, пожалуйста. Подали в ИФНС заявление 14001 о смене директора, также приложили Протокол общего собрания учредителей. В протоколе по ошибке остались старые сведения о номинальной стоимости доли в УК (около месяца назад проводили увеличение УК). Может ли это быть причиной для отказа в смене директора? Протокол не является обязательным документом при смене директора, т.к. наша ИФНС принимает без протоколов только на основании 14001. Поэтому подача вместе с протоколом была наша инициатива. Заранее спасибо за помощь!

Ответы юристов (3)

Налоговая вносит сведения в ЕГРЮЛ на основании заявления, поэтому отказа быть не должно. Теоретически Вы вправе вносить изменения в ЕГРЮЛ подавая на каждый вопрос повестки дня отдельное заявление.

Есть вопрос к юристу?

Законом не предусмотрено обязательное предоставление протокола или решения о смене руководителя организации при государственной регистрации данных изменений. Обычно достаточно заверенного нотариусом заявления по форме Р14001.

Ошибка в протоколе, касающаяся неверных сведений о номинальной стоимости доли в УК не может стать причиной отказа в регистрации сведений о новом директоре.

Здравствуйте. ФНС вносит изменения согласно заявлению представленному по соответствующей форме. Главное, чтобы там все было верно. В противном случае сведения либо будут в реестр внесены неверно либо откажут в регистрации. В протоколе они лишь могут посмотреть пункты, касающиеся вносимых изменений, а иные сведения им не интересны.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смена директора ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Рассказываем, как осуществить смену директора ООО в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Смена директора ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Для смены директора организации в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовка протокола общего собрания или решения о смене директора ООО

Первым этапом в смене директора должна стать подготовка протокола общего собрания участников или же решения о смене директора (в том случае, если в ООО всего один участник).

На повестке дня должны быть два вопроса:

  • Прекращение полномочий директора;
  • Избрание нового директора.

Шаг 2: расторжение договора с директором ООО

На этом этапе предыдущий директор должен быть уволен, после чего заключается трудовой договор с новым директором.

Шаг 3: подготовка заявление по форме Р14001

Форма заявления о смене директора ООО утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] и состоит из 51 листа.

Скачать образец формы Р14001 при смене директора ООО

Скачать бланк формы Р14001 с возможностью заполнения

Шаг 4: подача заявления о смене директора

Заполненное заявление по форме Р14001 заверяется у нотариуса и подается в налоговые органы в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора. Если этот срок будет нарушен – придется заплатить штраф в размере 5 000 руб.

Обратите внимание! Заявление о смене директора организации подается в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО.

Шаг 5: внесение изменений в ЕГРЮЛ

В течение пяти дней после подачи формы Р14001 налоговый орган должен внести соответствующие изменения в Единый государственных реестр юридических лиц. После этого ФНС выдаст вам лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений.

Шаг 6: уведомление банка

Заключительным этапом в процедуре смены директора ООО должно стать уведомление банка о смене директора организации. Для этого необходимо обратиться в ваш банк и представить им следующий пакет документов:

  • Протокол (решение) о смене директора ООО;
  • Приказ о назначении нового директора;
  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Карточка с образцом подписи нового директора фирмы.

Решение о смене директора ООО в 2018 году: образец

Как правильно оформить решение о смене директора? Сразу стоит отметить, что закон не устанавливает единый образец такого документа — то есть, он может быть составлен в произвольной форме.

Если вы планируете составить такое решение самостоятельно, рекомендуем обязательно включить в него следующие пункты:

  • Номер документа;
  • Дата и место составления решения;
  • Наименование ООО(полное и сокращенное);
  • Данные учредителя ООО(ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Данные прежнего и нового директора ООО;
  • Дата, с которой новый директор ООО вступает в должность.

Скачать образец решения о смене директора в 2018 году

Протокол о смене директора ООО в 2018 году: образец

Как и в случае с решением учредителя, протокол общего собрания также составляется в свободной форме. В тексте документа обязательно должна быть указана следующая информация:

  • Номер документа;
  • Дата и место проведения общего собрания учредителей:
  • Наименование ООО(полное и сокращенное);
  • ФИО присутствующих участников;
  • Повестка дня;
  • Результаты голосования по каждому вопросу повестки;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Скачать образец протокола о смене директора в 2018 году

Форма Р14001 при смене директора ООО в 2018 году: образец заполнения

Напоминаем основные правила заполнения заявления по форме Р14001:

  • Заполнению подлежит всего 8 страниц документа:титульный лист, лист К (страницы 1 и 2) и лист Р (все 4 страницы);
  • Запрещается двусторонняя печать заявления;
  • Заявление заполняется заглавными буквами;
  • Если заявление заполняется вручную,разрешается использование только черных чернил;
  • При заполнении формы в электронном виденеобходимо использовать шрифт Courier New высотой 18 пунктов.

Скачать образец заполнения формы Р14001 в 2018 году

Обратите внимание! Указанные выше рекомендации не являются исчерпывающими, поскольку каждый случай уникален и требует персонального подхода. Если вам нужна дополнительная консультация, вы можете получить бесплатную правовую помощь на нашем сайте.

Протокол учредителей об изменении директора

Вы можете добавить тему в список избранных и подписаться на уведомления по почте.

ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО
ОБЩЕСТВА О СМЕНЕ РУКОВОДИТЕЛЯ

Открытое акционерное общество «А»
(ОАО «А»)

15.08.2011 N 1
г. Минск

общего собрания участников

Присутствовали участники:
Егоров Виталий Витальевич, обладающий 60% голосов;
Маринин Евгений Владимирович, обладающий 40% голосов.

Все участники общего собрания участников были надлежащим образом
уведомлены. Всего на общем собрании участников присутствовало 3 (три)
человека: 2 (два) участника — Егоров Виталий Витальевич и Маринин Евгений
Владимирович, а также директор ОАО «А» Васильев Николай Александрович.
На общем собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности
100% голосов, и общее собрание участников правомочно принимать решения по
всем вопросам деятельности общества.

Председатель общего собрания участников — Егоров В.В.
Секретарь общего собрания участников — Маринин Е.В.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
Об увольнении директора общества. Сообщение директора общества
Васильева Н.А.

Итоги голосования по повестке дня:
«за» — единогласно;
«против» — нет;
«воздержались» — нет.

СЛУШАЛИ:
Васильев Н.А., директор общества, предложил удовлетворить заявление об
увольнении с должности директора ОАО «А» от 01.08.2011 и уволить его по
соглашению сторон 01.09.2011.

ВЫСТУПИЛ:
Егоров В.В., председатель общего собрания участников общества,
поддержал заявление Васильева Н.А.

ПОСТАНОВИЛИ:
Удовлетворить заявление Васильева Н.А., директора общества, от
01.08.2011 и уволить его 01.09.2011 по соглашению сторон, ст. 37
Трудового кодекса Республики Беларусь.

Итоги голосования по первому вопросу:
«за» — единогласно;
«против» — нет;
«воздержались» — нет.

Председатель общего собрания участников подпись расшифровка подписи

Секретарь общего собрания участников подпись расшифровка подписи

Протокол собрания учредителей о смене директора ООО

Учредители ООО в совокупности являются рычагом деятельности компании – в их компетенции и интересах развивать все направления ее работы и способствовать финансовому росту. Возложенные на генерального директора функции могут быть также прекращены общим собранием учредителей – на основе такого решения составляется протокол о смене директора ООО.

Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ, прекратить полномочия директора участники ООО вправе досрочно. Исполнительный орган способен и сам изъявить желание покинуть свой пост, либо это может произойти в случае прекращения действия договора с ним. Причина, по которой снимаются полномочия с прежнего директора, должна быть вписана в протокол собрания учредителей.

Документ ведет сам единоличный исполнительный орган (пункт 6 статьи 37 Федерального закона №14-ФЗ). Информация, вносимая в протокол об избрании нового директора ООО, в 2017 году должна быть следующей:

  1. Номер протокола, дата его составления, город проведения.
  2. Форма проведения собрания (например открытое голосование), время начала и окончания собрания.
  3. Перечень зарегистрированных и отсутствующих участников.
  4. Сведения об избрании председателя и секретаря собрания. Предварительно проводится голосование среди присутствующих.
  5. Повестка дня (переизбрание генерального директора ООО).
  6. Данные о рассматриваемых директорах: Ф.И.О. покидающего пост руководителя, дата и причина снятия его с полномочий, Ф.И.О. нового директора, дата вступления его в должность, его паспортные данные.
  7. Результаты голосования каждого из участников и их общее решение.
  8. Подписи председателя и секретаря собрания, печать ООО.

Образец протокола о назначении нового директора смотрите тут и тут. Данный документ предоставляется нотариусу для заверки заявления по форме Р14001 и в ИФНС уже вместе с заверенным заявлением. Помните, что именно с даты составления протокола отсчитывается 3 дня, в течение которых вы обязаны подать сведения о новом директоре в налоговую инспекцию для занесения в ЕГРЮЛ (пункт 5 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ).

Каждое очередное и внеочередное собрание учредителей ООО должно быть запротоколировано. Протокол о смене директора оформляется в произвольной форме с указанием всех необходимых сведений. Информация, содержащаяся в протоколе, будет проверяться нотариусом при заверке заявления в ИФНС, поэтому она должна быть полной.

Смена директора

Смена директора ( руководителя ) предприятий, ООО, организаций и учреждений, государственных и комунальных предприятий.

Услуга предоставляется по Киеву и Киевской области

(а также любой населенный пункт Украины)

Срок 1 — 3 дня.

Стоимость 1000 гривен ( без скрытых платежей )

Оплата включает:

  • подготовка документов (протоколы, доверенности);
  • внесение записи в единый государственный реестр о смене руководителя организации;
  • перерегистрация предприятия в налоговой инспекции;
  • получение выписки из единого государственного реестра;
  • перерегистрация предприятия в статуправлении с оплатой госпошлин;

По завершении работ Вы получаете:

  • новая выписка их единого государственного реестра;
  • новая справка из статуправления;

Необходимые документы:

  • Копии паспортов и идентификационных кодов старого и нового директора, главного бухгалтера (если он есть);
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации.

Дополнительно оплачивается ( по желанию):

Стоимость в (грн.)

Уведомление фискальной службы о приеме на работу директора/руководителя (несвоевременное уведомление — штраф 41340 грн)

Нотариальное заверения протокола собрания учредителей

Процедура переоформления:

А. Без посещения нашего офиса:
1. Вы отправляете нам по электронной почте копию паспорта и кода старого и нового директора, дату назначения нового директора.
2. Мы выставляем счет.
3. Вы его оплачиваете.
4. После оплаты мы готовим все документы и отправляем вам на ваш электронный адрес на подписание.
5. Подписанные документы Вы передаете нам курьером или «Новая Почта» или другая курьерская доставка.
6. Мы выполняем все работы и отправляем их вам «Новой почтой».

Б. С посещением нашего офиса.

1. Ваш представитель передает в наш офис такие документы:

  • Копии паспортов и идентификационных кодов старого и нового директора, главного бухгалтера;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации.
  • протокол собрания участников (акционеров) об увольнении старого директора и назначении нового директора.
  • Оригинал справки из статуправления;
  • Регистрационная карточка по ф. 4 СКАЧАТЬ >>>> Не заполнять, но на каждой странице подпись нового директора и печать.
  • Доверенность на сотрудников нашей компании.

2. Оплата на месте или по безналу.
3. Мы выполняем все работы и выдаем Вам все документы.

Основания для смены директора (руководителя) или Дирекции /Правления:
1. Отставка – прекращение полномочий по инициативе самого директора (руководителя), увольнение по собственному желанию.
2. Переизбрание – назначение нового директора/руководителя по инициативе собрания участников.
3. Отзыв (отстранение) – процедура прекращения полномочий директора по решению собрания участников (высшего органа управления) в связи с невыполнением своих обязанностей, конфликтной ситуацией, превышением своих полномочий и т.д.

Так как процедура добровольной отставки и переизбрания директора (руководителя) не вызывает особых проблем, то более подробно остановлюсь лишь на процедуре отстранения (отзыва) директора.
Отстранение (отзыв) — это способ досрочного прекращения полномочий исполнительного органа по инициативе высшего органа управления обществом. Это понятие является гражданско-правовым, точнее — корпоративным по отраслевой принадлежности. В свою очередь, отзыв (отстранение) является основанием для прекращения полномочий руководителя, то есть освобождение. В отличие от трудового договора, который разрывается лишь на основаниях, предусмотренных законом, оснований для отзыва исполнительного органа закон не предусматривает – высший орган управления обществом может отозвать (отстранить) руководителя в любое время и без каких-либо объяснений, следует лишь соблюсти процедуру созыва собрания учредителей.
Отстранение руководителя (директора) в жизни самая тяжелая процедура, поскольку является одной из самых острых проявлений корпоративных конфликтов: конфликтов между участниками и директором. Проблема еще больше осложняется из-за того, что трудовое законодательство, выходит из приоритетности прав работника, конкурирует с корпоративным правом.
В соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 145 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ), к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится создание и отзыв исполнительного органа общества. Аналогичную норму содержит п. «Г» ст. 41 Закона «О хозяйственных обществах».
В соответствии с ч. 3 ст. 99 ГКУ, члены исполнительного органа могут быть в любое время отстранены от исполнения своих обязанностей, если в учредительных документах не описаны основания для такого отстранения (отзыва).
В приведенных нормах законов не используется термин «освобождение» (или прекращения трудового договора), а применяются другие — «отзыв» и «отстранение». Поэтому возникает вопрос: как эти понятия между собой соотносятся? Увольнение — это процедура прекращения трудового договора.
Этот термин применяется в трудовом праве. Основания для досрочного расторжения трудового договора, заключенного на неопределенный срок, по инициативе собственника или уполномоченного им органом предусмотренные ст. 40, 41 Кодекса законов о труде (далее — КЗоТ).

В решении от 12.01.2010 № 1-рп / 2010 Конституционный Суд Украины разъяснил ч. 3 ст. 99 ГКУ как такую, которая предусматривает право компетентного (уполномоченного) органа общества в любое время и на любых основаниях отстранить лицо (лиц) от исполнения обязанностей члена (членов) исполнительного органа при условии, если в учредительных документах общества не определены такие основания. Отстранение члена исполнительного органа общества от исполнения своих обязанностей, предусмотренное ч. 3 ст. 99 ГК, не является отстранением работника от работы в понимании ст. 46 КЗоТ.
В п. 3.2 мотивировочной части этого Решения указано, что «отстранение» в соответствии с ч. 3 ст. 99 ГКУ является действием уполномоченного органа общества, направленным на предупреждение совершения членом его исполнительного органа в рамках корпоративных отношений с обществом полномочий в сфере управленческой деятельности. Необходимость такой нормы обусловлена специфическим статусом члена исполнительного органа, получившего от уполномоченного органа общества право на управление. По природе корпоративных отношений участники общества должны иметь возможность в любое время оперативно отреагировать на действия лица, осуществляющего представительские функции с причинением вреда интересам общества, путем лишения его полномочий.
Учитывая такое понимание термины «отзыва» и «отстранения» исполнительного органа являются синонимами.
Основаниями для отстранения (отзыва):

  • совершение членом исполнительного органа действий, наносящих ущерб обществу;
  • ненадлежащее отношение к своим обязанностям;
  • совершение преступления;
  • требование третьих лиц (прокурора, орган государственного управления, профсоюзного комитета) и др.

Словосочетание «в любое время «следует толковать так, что отстранение допускается до истечения срока полномочий исполнительного органа. «В любое время» не означает, что отстранение происходит немедленно. Должна быть соблюдена процедура отстранения, предусмотреная законом или учредительными документами (порядок созыва собрания учредителей, наличие кворума на собрании и т.д.).
Такого основания для увольнения, как отзыв или отстранение, КЗоТ не содержит.
Возникает вопрос: какое основание для освобождения следует вписать в трудовую книжку? В соответствии с п. 2.25 Инструкции «О порядке ведения трудовых книжек работников», записи о причинах увольнения в трудовой книжке должны производиться в точном соответствии с формулировкой действующего законодательства со ссылкой на соответствующую статью, пункт закона. Лучшим выходом из данной ситуации будет подписание с директором трудового контракта, в котором будет указано дополнительное основание для увольнения – отзыв или отстранение. Однако об этом следует позаботиться еще во время оформление отношений с наемным директором.
Следует обратить внимание, что, в соответствии ст. 9 ГКУ, положения настоящего Кодекса применяются к урегулированию отношений, возникающих в сфере использования природных ресурсов и охраны окружающей среды, а также к трудовым и семейным отношениям, если они не урегулированы другими актами законодательства. Поскольку процедуру отзыва и прекращения трудовых отношений руководителя по причине его отзыва (отстранения) не урегулированы трудовым законодательством, увольнение, по моему мнению, следует проводить на основании норм ГКУ. Если трудовой контракт отсутствует или в нем отсутствует возможность увольнения по причине отзыва или отстранения, то прекращение трудового договора с директором хозяйственного общества происходит на основании п. 3 ч. 4 ст. 145 ГКУ. Поэтому в трудовой книжке следует вписать: «Уволен в связи с отзывом с должности (п. 3 ч. 4 ст. 145 ГКУ)».

Решение об отзыве исполнительного органа или одного из его членов принимается общим собранием участников.
Следует принять во внимание, что собрание следует проводить в четком соответствии с буквой закона и положениями устава общества, с заблаговременным (для ООО за 30 дней) уведомлением всех участников о времени, месте, порядке дня собрания. Поэтому немедленное увольнение директора в обществе практически невозможно. Исключением могут быть случаи, когда в обществе единственный учредитель, сам директор не является учредителем и все учредители согласны подписать «задним числом» расписку о получении уведомления о созыве собрания учредителей.
Как только до руководителя дойдет «радостная» новость о том, что его собираются отозвать (отстранить), его отношение к работе может существенно измениться. На первом плане появятся его личные интересы, а не интересы общества. Боле того, он может попытаться заработать за последние деньки на всю оставшуюся жизнь, начать активную распродажу имущества, обналичить деньги компании и т.д. В такой ситуации целесообразно было бы ограничить его полномочия заранее с тем, чтобы избежать такие злоупотребления. Если этого не сделать, может случиться так, что новому директору уже не чем будет управлять. Лучше это предотвратить.
В повестку дня собрания обязательно следует включить вопрос об отзыве директора, поскольку рассмотрение вопросов, не включенных в повестку дня, как правило, не допускается. Допускается принятие такого решения по итогам отчета о работе общества. Поэтому, когда инициаторы такого собрания хотят завуалировать свою цель, в повестку дня можно включить вопрос «об отчете директора по работе общества в I полугодии 2012 года «. Если по результатам рассмотрения этого вопроса собрание признает работу руководителя неудовлетворительной и примут решение об отзыве директора, то, на мой взгляд, за пределы повестки дня собрание учредителей не выйдет.
Решение об отзыве директора принимается большинством голосов присутствующих на собрании. Если директором является участник, можно применить ч. 3 ст. 98 ГКУ, согласно которой учредитель общества не имеет права голоса при решении на общем собрании общества вопросов относительно совершения с ним сделки и относительно спора между ним и обществом. Сложность применения данной нормы состоит в том, чтобы доказать, что отзыв директора – это вопрос о споре между директором и обществом. Если общество примет решение об отзыве директора-участника без учета его голоса, а последний будет считать, что это сделано неправильно, он может обжаловать решение в суде. В свою очередь, общество будет ссылаться на то, что между обществом и участником возник спор и доказательством этого является его жалоба в суд, которая сейчас рассматривается. Суд фактически будет рассматривать спор о том, был ли спор, когда решался вопрос об отзыве директора.
Дабы отстранить участника-директора от участия в голосовании, можно перед тем, как поставить на голосование вопрос об отзыве его с должности директора, предложить ему уйти в отставку. Если же участник в отставку уходить не собирается, то между ним и обществом возникает спор о продолжении выполнения директором своих трудовых обязанностей. Таким образом, возникает спор, и этот спор получает правовую фиксацию в протоколе собрания. После этого собрание может решать вопрос об отзыве директора-участника без учета его голоса.
Если директору принадлежит доля в размере 40% и более уставного капитала, то высока вероятность того, что собрание может быть заблокировано из-за его неявки. В связи с отсутствием кворума собрание не сможет начать свою работу.
Решение об отзыве директора вступает в силу немедленно после его принятия. В это же время прекращаются его полномочия как директора.
Этот день считается днем отзыва (отстранения). В конфликтной ситуации между директором и обществом нецелесообразно откладывать прекращение его полномочий на долгое время.
В соответствии со ст. 40 КЗоТ, не допускается увольнение работника по инициативе собственника или уполномоченного им органа в период его временной нетрудоспособности, а также в период пребывания работника в отпуске. Поэтому директор может попытаться уйти на больничный и таким образом препятствовать своему увольнению.
Вместе с тем, считаю, что данная норма КЗоТа касается лишь увольнения, то есть прекращения трудовых отношений. Отозвать директора, то есть прекратить с ним корпоративные отношения, можно и тогда, когда он временно нетрудоспособен. В таком случае отозван (отстранен) он будет в день принятия соответствующего решения, а уволен – в первый день выхода на работу.
Последствия отзыва (отстранения) исполнительного органа во многом те же, что и последствия его увольнения по заявлению, которые мы уже рассматривали выше. Но есть и принципиальная разница, если рассматривать их с позиции работодателя.
В соответствии со ст. 47 КЗоТ, собственник или уполномоченный им орган обязан в день увольнения выдать сотруднику надлежащим образом оформленную трудовую книжку и произвести с ним денежный расчет. Если директор не хочет получить трудовую книжку или не предоставляет ее для внесения соответствующей записи об увольнении, целесообразно направить ему по почте письменное уведомление с предложением предоставить трудовую книжку и получить полный расчет. Также расчет можно произвести на известные предприятию личные счета в банках или на банковскую карточку. В дальнейшем такое уведомление защитит общество от обвинений в несвоевременной выдаче трудовой книжки и выплате зарплаты.
При увольнении работника по инициативе собственника или уполномоченного им органа необходимо в тот же день выдать ему копию приказа об увольнении. В связи с тем, что отзыв (отстранение) является основанием для увольнения по инициативе общества, уволенному директору следует предоставить выписку из протокола собрания участников в той части, которая касается его отзыва. Если директор отказывается его получить под расписку, выписку следует направить заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.
Об отзыве (отстранении) директора следует оповестить весь трудовой коллектив. Лучше всего это сделать на собрании трудового коллектива, объяснив всем, что произошло увольнение директора, он не имеет никаких полномочий, а выполнение его приказов считается нарушением трудовой дисциплины. Одновременно нужно огласить, кто является новым руководителем общества (даже если это временный человек).
Важно, чтобы уволенный директор не имел поддержки коллектива.
Целесообразно ограничить доступ уволенного в служебные помещения общества. Если есть охрана, то ее следует уведомить о запрете уволенному директору находиться на территории предприятия. Если охраны нет, то на это время рекомендуем ее нанять. Особенно важно, чтобы отстраненный руководитель не имел свободного доступа к своему бывшему кабинету. Если по обстоятельствам понятно, что отстраненный может прибегнуть к злоупотреблениям, целесообразно опечатать его служебный кабинет, сейф и другие помещения, где могут находиться документы. Еще лучше обеспечить круглосуточную охрану.
Одновременно отстраненному руководителю следует предложить передать печать и документы, находящиеся в его ведении. Если он отказывается это сделать добровольно, создается комиссия общества, желательно с привлечением незаинтересованных лиц, а еще лучше – авторитетных лиц, например участкового инспектора милиции, начальника ЖЭКа, депутата местного совета, в присутствии которых следует открыть кабинет руководителя и описать все выявленные там вещи и документы. Если ключей от сейфа нет, он открывается принудительно и описывается его содержание. Все выявленные документы и вещи следует описать в протоколе, который заверяется подписями всех членов комиссии. Целесообразно проводить видеофиксацию. Приведенный протокол предотвращает возможные обвинения со стороны отстраненного директора о якобы умышленном уничтожении документов, которые были в кабинете (сейфе), с целью его компрометации. Также впоследствии он не сможет утверждать, что в его кабинете были ценные вещи, которые пропали.
Если печать не обнаружена и остается в распоряжении отстраненного директора, следует обратиться в районный отдел милиции, поскольку, согласно ст. 357 Уголовного кодекса Украины, это является преступлением. Факт пребывания печати у постороннего лица –основание предположить, что эта печать используется этим лицом в противоправных целях, а именно для подделки документов.
Если бывший директор не желает передавать документы, следует провести ревизию имеющейся документации и составить перечень документов, которые отсутствуют. Этот перечень вместе с требованием о возврате документов, находящихся в его распоряжении, следует направить отстраненному от должности. Это, конечно, не означает, что эти документы будут возвращены, однако это первый шаг для их восстановления.
Целесообразно отменить все доверенности, которые выдавались бывшим руководителем, ведь, по общему правилу, смена руководителя юридического лица не является основанием для прекращения полномочий его представителей.
Возможно также истребование документов и печати в судебном порядке, однако этот способ защиты является неэффективным, поскольку требует много времени, а решение трудно выполнить. Если судиться, то лучше по поводу возмещения вреда, причиненного обществу такими незаконными действиями.
Кроме того, рекомендуем сменить печать и дать уведомление в официальной прессе о признании старой печати недействительной.
Не лишним будет немедленное уведомление банка, в котором открыты текущие счета предприятия, о смене директора с требованием прекратить финансовые операции за подписью отстраненного руководителя предприятия.
В случае возникновения конфликта вокруг отзыва директора учредителям следует остерегаться таких потенциальных опасностей:

  • отсутствия части документов;
  • неполноты (недооформлености) отчетной документации и других документов;
  • наличия неконтролируемых бланков с печатью у посторонних лиц;
  • появления документов, подписанных «задним числом»;
  • совершение действий, которые ставят предприятие в зависимость от директора или контролируемых им лиц;
  • совершения действий, которые не отвечают интересам общества;
  • предъявления претензий кредиторами, которые имели личные отношения с отстраненным руководителем;
  • создания бывшим директором предприятия-конкурента;
  • переманивания клиентов и потребителей;
  • переманивания и увольнения части сотрудников, желающих работать вместе с уволенным директором;
  • утечки конфиденциальной информации и использования коммерческой тайны предприятия;
  • распространения отстраненным руководителем недостоверной информации;
  • инициирования отстраненным руководителем различных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества.

Все эти и другие факторы должны приниматься во внимание еще до того, как начнется открытая кампания по отзыву (отстранению) директора. Участникам следует помнить, что руководитель – это ключевая фигура в структуре управления предприятием, поэтому его освобождение непременно отразится на всей хозяйственной деятельности предприятия.
Непродуманные действия могут привести к потере всего бизнеса или значительным убыткам.
Но если Вы готовы ко всему, то обращайтесь к нам. Мы поможем Вам провести всю процедуру отстранения директора максимально правильно дабы избежать негативных последствий.

Образцы документов, которые понадобятся Вам при проведении процедуры по смене директора:

1. Образец протокола собрания учредителей о смене директора Бланк скачать >>>>

Почему при смене директора ООО требуется составление протокола

В ООО было принято решение о смене директора. Чтобы оформить данное решение, необходимо подготовить соответствующий протокол. Это необходимо для того, чтобы заключить договор с новым руководителем, а также для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно п.1 ст.40 Закона об ООО, гендиректор является единоличным исполнительным органом Общества. Существует несколько вариантов основания для оставления гендиректором своей должности. Это завершение срока трудового договора, добровольные основания, а также смещение гендиректора с должности из-за злоупотребления служебными полномочиями.

Вне зависимости от причины оставления гендиректором своего поста, необходимо провести общее собрание участников ООО, где путем голосования будет принято решение о смене директора и составлен соответствующий протокол.

Составление протокола необходимо для оформления трудовых отношений с новым руководителем. Протокол направляется в ИФНС вместе с заявлением о смене гендиректора.

Оформление протокола о смене руководителя

При увольнении и принятии на работу гендиректора действуют те же правила, что и для других сотрудников. Чтобы новый руководитель мог получить свои полномочия, нужно не только заключить трудовой договор, но и оформить смену в соответствии с законодательством.

Решение о смене руководителя может быть принято либо на общем собрании, либо на наблюдательном совете, либо на совете директоров.

Если осуществляется смещение предыдущего гендиректора с назначением нового, то проводится общее собрание. Если смена директора – плановая процедура (истечение срока трудового договора), то решение принимается на очередном собрании. Если процедура – внеплановая, то проводится внеплановое собрание. Результаты собрания вносятся в протокол о смене руководителя, что дает возможность оформить трудовые отношения с новым руководителем.

Если решение о смене руководителя просить принять сам гендиректор

Назначить общее собрание участников ООО может и сам гендиректор. Как правило, это происходит тогда, когда руководитель покидает свой пост по собственному желанию.

Каждый из участников должен быть уведомлен за 30 дней до даты проведения собрания. В уведомлении прописывается: повестка дня, дата, время и место проведения собрания.

Как правило, в процессе того же собрания, на котором принимается решение о смене руководителя, назначается новый гендиректор (или временно исполняющий обязанности). Протокол о смене гендиректора ведет сам гендиректор.

Выбор нового руководителя

При отборе претендентов на пост гендиректора ООО необходимо проверить наличие кандидатуры в списке дисквалифицированных сотрудников, а также проверить в списке налоговых органов кандидата на предмет массовости. Эти мероприятия избавят организацию от возможных претензий со стороны ИФНС.

Выбор нового руководителя осуществляется в соответствии со ст.37 Закона об ООО на общем собрании участников ООО. Путем голосования прежний руководитель смещается с должности, а новым назначается претендент, набравший наиболее количество голосов. Результаты голосования заносятся в соответствующий протокол.

Оформление протокола о смене гендиректора

На оформление протокола о смене гендиректора распространяются те же правила, что действуют при оформлении любого другого протокола общего собрания участников ООО.

В соответствии с п.3 ст.181.2 ГК РФ, документ подписывается секретарем или председателем общего собрания.

При смене руководителя в протоколе фиксируется два решения: первое – о смещении предыдущего руководителя, второе – о назначении нового.

Данные, которые вносятся в протокол о смене гендиректора

  • место, где проходило общее собрание, а также дата с указанием точного времени;
  • перечень участников ООО, присутствовавших на собрании;
  • результаты голосования по каждому из пунктов повестки дня;
  • сведения о членах счетной комиссии и участниках, проголосовавших «против» (ФИО).

Протокол (оригинал документа) прикрепляется в книгу протоколов, а копии передаются каждому из участников. В соответствии с законодательством, если участник ООО потребует предоставить книгу протоколов, она должна быть предоставлена Обществом.