Устав ооо нотариальное удостоверение

Нотариальное удостоверение протоколов ООО

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения

А если участник в ООО всего 1?

Подведем итоги

Выбранный ненотариальный способ удостоверения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, можно отразить: в Уставе ООО или в каждом новом протоколе ООО или в специальном протоколе ООО и потом ссылаться на это решение.

При этом: Протокол/решение об увеличении уставного капитала обязательно удостоверяется нотариусом.

Автор: Татьяна Решетилова
Добавлено на сайт: 19.09.2016 Обновлено: 06.09.18

Нотариальное удостоверение подписей в уставе предприятия

Описывая разные проблемы и ситуации в статьях, размещённых в нашем блоге, мы решили уделить детальное внимание вопросам, касающимся учредительных документов компаний некоторых организационно-правовых форм – уставам. Мы не будем рассматривать требования к содержанию и визуальному оформлению устава, поскольку эти вопросы не актуальны на сегодняшний день, более того, исчерпывающий ответ на них можно с лёгкостью найти в соответственных законах. Первым вопросом, который будет рассматриваться в этом информационным блоке, будет вопрос нотариальной заверки подписей участников.

Каждый, кто хотя бы раз сталкивался с созданием компании в форме хозяйственного общества либо предприятия, знает, что существует ряд действий, которые необходимо совершить для полной реализации этого процесса. Обязательным этапом в этом процессе является подписание участниками устава (учредительного договора) с последующей нотариальной заверкой подписей. Но проанализировав законодательство, которое регулирует порядок организации различных видов субъектов хозяйственной деятельности, выводом будет тот факт, что нотариальная заверка подписей не является обязательным требованием. Об этом, а также о ситуациях, которые могут возникнуть на практике при регистрации и ведении деятельности, мы и хотим поведать. Сразу сделаем замечание, что речь будет идти лишь о некоторых формах (хозяйственные общества и предприятия).

Для начала, в целях общего понимания, следует отметить, что нотариальной заверке подлежат подписи участников, а не сам документ в целом. Что это означает? Это означает, что нотариус даёт подтверждение о том, что участники (либо их законные представители) лично поставили подписи в качестве согласия с положениями, которые содержатся в тексте устава. Сам устав на предмет соответствия с положениями законов, нотариус не проверяет.

Перейдём детальнее к теме статьи. Основными законами, которые регулируют порядок создания и организации рассматриваемых нами форм являются Гражданский и Хозяйственный кодексы, Законы Украины «О хозяйственных обществах» и «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей». Если вникнуть в положения указанных законов, которые содержат нормы касательно содержания и оформления устава хозяйственного общества либо предприятия, то можно сделать убедительный вывод, что обязательная нотариальная заверка подписей не требуется. Исходя из определения – учредительным является документ, который утверждён и подписан участниками либо их представителями. Можно задать вопрос: «А зачем тогда нужно это вообще обсуждать?». Здесь немного вернёмся в прошлое (до лета 2011 года) и посмотрим на положения указанных нормативно-правовых актов. Статьи, которые нас интересуют, в частности Гражданского, Хозяйственного кодексов, Закона «О хозяйственных обществах», не отличаются от современных. А вот статья Закона о регистрации содержала требование об обязательной нотариальной заверке подписей участников в уставе. Более того это требование существовало ещё до принятия указанного закона. С лета 2011 года обязательная нотариальная заверка подписей в учредительном документе отменена, но не все об этом знают. Следует отметить, что не только будущие участники хозяйственных обществ либо предприятий могут об этом не знать, ввиду отсутствия необходимых знаний, но и государственные регистраторы из подавляющего большинства регионов трактуют положения законов в сторону невозможности зарегистрировать учредительный документ, не имеющий нотариально заверенных подписей. Но об основных сложностях на практике мы расскажем чуть позже. Подводя черту под теоретической составляющей вопроса о нотариальной заверке подписей, делаем однозначный вывод, что нотариальная заверка подписей участников не является обязательной, а стала лишь рудиментальным действием в процессе создания и организации компании.

Теперь же разберёмся с практической составляющей главного вопроса нашей темы. Первое с чего нужно начать – государственная регистрация. В нашем блоге неоднократно писалось, что каждый регистратор трактует нормы законов на своё усмотрение. От этого и исходят основные проблемы. Практически все регистраторы Украины, за исключением Киева, утверждают, что подписи в уставе должны быть нотариально заверены. В случае подачи пакета документов с незаверенными нотариально подписями в уставе, регистратор отказывается проводить регистрационное действие. А если попросить дать официальный письменный отказ, то регистратор мотивирует свои действия неправильным оформлением учредительных документов согласно закону о госрегистрации. Естественно, его можно оспорить в порядке административного судопроизводства, доказывая обратное и иметь стопроцентные шансы на успех. Но сколько времени на это уйдёт? Поэтому люди вынуждены идти на поводу у регистратора, как минимум для экономии времени. Как было отмечено, исключением из этого правила является город Киев. Как бы это забавно не выглядело, но регистраторы районных администраций города Киева действительно более прогрессивны своих региональных коллег и с лёгкостью проводят регистрационные действия с уставами, подписи в которых не заверены нотариально.

Далее на чём остановимся – это работа с банками. Этому очень важному вопросу нужно тоже уделить значительное внимание. Пакет документов для открытия расчётного счёта в банке (либо внесения изменений) содержит нотариальную копию устава предприятия, которое открывает счёт. И вот как раз с нотариальной заверкой копии и могут начаться проблемы. Не каждый нотариус заверит копию зарегистрированного устава, в котором не заверены нотариально подписи участников. Такие действия нотариус поясняет, ссылаясь на положения специальной инструкции, которая регулирует порядок проведения нотариальных действий. Но есть практика для обхода этого утверждения, заверив копию, но цена на услуги нотариуса будет значительно дороже. Проблема заверки копии у нотариуса ещё не самая большая проблема при открытии расчётного счёта. При сдаче всех документов в банк, они обязательно проходят проверку и визируются у тамошних юристов. Проблема может состоять в том, что не все банковские юристы осведомлены с тем фактом, что подписи в уставе могут быть не заверены нотариально. Они отказываются ставить визу, ссылаясь на подписи в уставе, и как следствие операционист блокирует работу счёта на расход, тем самым блокируя работу предприятия в целом.

Также стоит отметить, что при предъявлении учредительных документов без нотариально заверенных подписей иногда возникают проблемы в некоторых контролирующих и лицензирующих органах, сотрудники которых не всегда компетентны в некоторых вопросах касающихся учредительных документов.

Как итог, хотелось бы дать определённые рекомендации относительно нотариальной заверки подписей в уставах. Специалисты нашей компании, да и большинство наших коллег, сходятся во мнении, что подписи в уставе лучше заверять нотариусом. Особенно это касается, если участник и директор, разные лица, а также в случае, участия в компании юридического лица. Сюда же можно отнести случай подписания учредительного документа не самим участником, а его представителем. Также при больших оборотах и большом доходе вашей компании, будет более безопасно провести нотариальную заверку подписей для предотвращения возможной подделки документов. Ну и конечно же, в случае создания компании не в Киеве, для успешной государственной регистрации.

Надеемся, данная статья послужила Вам достойным источником информации и помогла найти ответ на ставший «философским» вопрос главной её темы. В любом случае, при возникновении каких-либо вопросов по данной теме,специалисты нашей Юридической компании без проблем и в полном объёме ответят на них.

Устав ооо нотариальное удостоверение

Информ-бюро

Юридические практики

Наши партнеры

Надання якісних професійних послуг з перевірки, тестування та навчання персоналу. Наші спеціалісти мають достатній досвід практичної та наукової роботи, щоб гарантувати клієнтам високу якість та ефективність наданих послуг.

Библиотека — полезная информация

21 апреля 2011 Верховная Рада Украины приняла Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения процедуры учреждения предпринимательства» (далее – Закон), который вступил в силу 7 июня 2011 року. Законом, среди прочего, внесены следующие изменения в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей»: исключено положение о резервировании наименования юридического лица; исключена норма об обязательном нотариальном удостоверении подлинности подписей учредителей (участников) на уставных документах и нотариальном удостоверении учредительных договоров; предусмотрена возможность изменения состава учредителей (участников) юридического лица на основании экземпляра оригинала (ксерокопии, нотариально заверенной копии) договора о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества; исключена норма об обязательном внесении каждым участником части своего вклада в уставный капитал до момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.

21 апреля 2011 Верховная Рада Украины приняла Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения процедуры учреждения предпринимательства» (далее – Закон), который вступил в силу 7 июня 2011 року.

Законом, среди прочего, внесены следующие изменения в Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей»: исключено положение о резервировании наименования юридического лица; исключена норма об обязательном нотариальном удостоверении подлинности подписей учредителей (участников) на уставных документах и нотариальном удостоверении учредительных договоров; предусмотрена возможность изменения состава учредителей (участников) юридического лица на основании экземпляра оригинала (ксерокопии, нотариально заверенной копии) договора о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества; исключена норма об обязательном внесении каждым участником части своего вклада в уставный капитал до момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Принятие Закона является очередным шагом законодателя в реформировании регуляторных процедур в Украине с целью их упрощения и приведения к европейским стандартам, наряду с отменой свидетельства о государственной регистрации и изменением процедуры ликвидации юридических лиц, утвержденных соответственно Законами Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно отмены свидетельств о государственной регистрации юридического лица и физического лица – предпринимателя» и «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения процедур прекращения юридических лиц и предпринимательской деятельности физических лиц – предпринимателей по их решению».

К сожалению, эти изменения, как и вся политика государства в регуляторной сфере, являются неоднозначными. С одной стороны, государство упрощает регуляторные процедуры и пытается сделать бизнес более прозрачным, с другой – отменяет уже существующие инструменты, делающие украинский бизнес прозрачным. Например, 19 января 2011 Кабинет Министров Украины принял распоряжение №32-р «Об отмене некоторых приказов министерств и других центральных органов исполнительной власти и мерах по неуклонному исполнению законодательства по вопросам государственной регистрации нормативно-правовых актов», которое стало основанием для государственного предприятия «Информационно-ресурсный центр» закрыть свободный онлайн-доступ к возможности проверить статус хозяйствующего субъекта в едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей, что давно уже существует и работает в Европе.

Отмена обязательного удостоверения подлинности подписей учредителей (участников) на уставных документах и нотариальном удостоверении учредительных договоров, с одной стороны, является положительным новшеством, поскольку участники не должны терять время и средства на нотариальные услуги. Если следовать прямо букве закона, то учредительные документы юридического лица, изложенные письменно, прошитые, пронумерованные и подписанные учредителями (участниками) или уполномоченными лицами, даже без удостоверения подписей нотариусом являются действительными.

Законодатель не связывает действительность учредительных документов или их изменений с наличием нотариального удостоверения подписей учредителей, так как в соответствие с ч. 5 ст. 89 Гражданского кодекса Украины изменения в учредительные документы юридического лица, которые касаются сведений, включенных в государственный реестр, вступают в силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации. Таким образом, отказ любого предприятия, учреждения или органа в принятии зарегистрированных учредительных документов на основании того, что подписи учредителей на них не удостоверены нотариально, является незаконным.

В то же время не исключено, что первое время, до появления официальных разъяснений и практик применения Закона, будут возникать ситуации, при которых отсутствие нотариального удостоверения подписей будет препятствием для осуществления того или иного действия. Например, если учредители захотят открыть временный счет для формирования уставного капитала юридического лица до государственной регистрации, отсутствие нотариального удостоверения подписи учредителей может насторожить банк, хотя п. 4.2 Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранной валютах, утвержденной постановлением Национального Банка Украины №492 от 12.11.2003 г., прямо предусматривает возможность подачи экземпляра учредительных документов. При этом требования о нотариальном удостоверении подписей на нем Инструкция не содержит, и фактически банк должен принимать уставы, подписанные учредителями без участия нотариуса. В то же время Закон также отменил и положение об обязательном внесении участниками части своих взносов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью до государственной регистрации, что позволяет не открывать временный счет для формирования уставного капитала, а открыть текущий счет после государственной регистрации, на который и перечислить свои взносы.

Еще одной проблемой может стать изготовление нотариальной копии устава, поскольку в соответствие с Инструкцией Министерства юстиции о порядке совершения нотариальных действий нотариусами Украины нотариус имеет право удостоверить копию документа, который прошит способом, исключающим его разъединение без нарушения целостности, пронумерован и скреплен подписью должностного лица и печатью юридического лица, которое выдало этот документ. В случае же если предприятие учреждается физическими лицами, устав в месте сшива не может иметь какой-либо печати, что не позволит изготовить с него нотариальную копию. Исправить такую ситуацию может проставление печати государственного регистратора на месте прошивки устава, но о существовании такой практики нам не известно.

Кроме вышеперечисленных недостатков, отсутствие нотариального удостоверения на учредительных документах может иметь более тяжелые последствия для бизнеса и стабильности гражданского оборота. Это может стать основанием для возникновения множества корпоративных споров, в том числе и по поводу подлинности подписей и свободы волеизъявления подписантов.

Нужно ли заверять устав нотариально

Если в составе ООО только один участник, то заверение устава при регистрации происходит путем принятия решения о создании предприятия. Если в заявлении на регистрацию прописаны два или более учредителя, то устав заверяется протоколом собрания собственников.

Как следует заверять подлинность устава при регистрации ООО

В протоколе о собрании участников ООО (если учредителей несколько), как и в решении о создании фирмы (если учредитель один) прописываются основополагающие пункты создаваемого предприятия. В этом документе обязательно должны быть прописаны:

  • реквизиты ООО (название и адрес);
  • сумма уставного капитала;
  • название исполнительного органа;
  • паспортные данные назначенного генерального директора (президента);
  • данные уполномоченного представителя;
  • решение о факте подтверждения принятия устава.

Если в составе учредителей несколько участников, то прописываются паспортные данные каждого из них и подтверждается факт их согласия совместно создать ООО. Также фиксируется размер и номинальная стоимость всех вложенных долей.

Из этого следует, что устав заверяется всеми участниками создаваемой фирмы непосредственно на общем собрании, что фиксируется в протоколе или в решении о создании ООО, если его создает один учредитель. В этом случае заверять у нотариуса устав при регистрации ООО не требуется.

Узнайте стоимость регистрации ООО

Кто заверяет устав при подаче на регистрацию ООО

Заниматься регистрационными вопросами могут только уполномоченные лица. Если в составе ООО прописан один учредитель, собирать документы, подавать их на рассмотрение в ИФНС, а также заверять подлинность устава может:

  • учредитель компании;
  • генеральный директор, назначенный учредителем;
  • доверенное лицо, уполномоченное совершать эти действия.

Если учредителей несколько, то возникает вопрос, нужно ли заверять устав при регистрации ООО всем участникам? Особенно этот вопрос актуален, если учредителей больше двух. Согласно законодательству РФ сдавать регистрационные документы и подтверждать их подлинность должны все участники создаваемого предприятия. Однако этого можно избежать, если в протоколе общего собрания назначить ответственного за регистрацию. Им может выступать генеральный директор или один из учредителей (это может быть одно лицо).

Нужно ли при регистрации ООО заверять устав у нотариуса

Вообще, вопрос «нужно ли заверять устав при регистрации ООО у нотариуса?» не корректный. Нотариус не имеет к уставу никакого отношения, следовательно, он может заверить только подписи учредителей, но никак не сам устав. Другими словами, нотариус может только подтвердить, что этот документ действительно подписывали лица, фамилии которых фигурируют напротив подписи.

Вообще, подписи в уставах для регистрации ООО необходимо заверять у нотариуса только по обоюдному желанию всех участников общего собрания. Законодательных нормах этот пункт не прописан и инспектор ИФНС не в праве требовать от заявителя нотариального заверения устава.

Если подлинность устава подтверждена в протоколе общего собрания участников регистрируемого ООО, то другого подтверждения не требуется. В юридической практике часто встречаются случаи, когда учредители просят заверить нотариально подлинность подписей не на оригинале, а на копиях устава регистрируемого ООО. Однако и это не обязательно.

Нужно ли будет нотариально заверять устав при регистрации ООО в 2018 — 2019 году?

С начала 2016 года у предпринимателей появится возможность регистрировать ООО на базе типового устава. Участники ООО сами в праве выбирать, создавать им индивидуальный устав или использовать типовой образец. Типовой устав не нужно подавать в ИФНС, а, следовательно, его не нужно и заверять при регистрации ООО. Заявителю достаточно сделать отметку о том, что он намерен использовать типовой образец.

Ответим на все вопросы о регистрации ООО

Закон об ООО: игра по новым правилам (акцент на главном, ч.2)

В данной публикации будут рассмотрены вопросы новых требований к уставу предприятий, наследования корпоративных прав, выхода и исключения участника из общества, право кредитора осуществить взыскание на корпоративные права и другие.

Наличие большого количества диспозитивных норм делает участников обществ главными действующими лицами, которые ответственно должны подойти к вопросу выбора формы и правил управления их бизнесом. Именно качественно прописанный устав после вступления в силу Закона об ООО будет первым и основным барьером от нарушений корпоративных прав участников.

Напоминаю, что уставы ООО, не соответствующие требованиям обновленного законодательства, будут действовать до 17 июня 2019 года. По сути бизнесу предоставляется один год со дня вступления нового закона в силу для приведения своих уставов в соответствие с обновленным законодательством. Как правило, действующие уставы предприятий в основном дублируют положения законов и напоминают ржавый механизм, не способный урегулировать отношения между участниками.

Положения Закона об ООО позволяют не указывать в уставах:

  • информацию о местонахождении общества, что делает возможным в кратчайшие сроки зарегистрировать смену адреса;
  • порядок формирования уставного капитала, распределения прибыли и убытков, подписания учредительных документов, ликвидации и реорганизации общества, предмет и цели деятельности;
  • размер уставного капитала и перечень участников общества – наличие такой информации делает невозможным реализовать отчуждение доли, смену участников общества без утверждения устава в новой редакции и принятие соответственного решения общим собранием участников общества.

По моему мнению, в новых уставах необходимо закрепить такие положения:

  • правила определения количества голосов участников для принятия решение на общем собрании (не всегда должно быть соразмерно доли участника в уставном капитале общества);
  • наличие или отсутствие преимущественного права участников общества перед третьими лицами на приобретение доли другого участника;
  • возможность или отсутствие возможности отчуждения доли и предоставление ее в залог без согласия других участников;
  • положения о наблюдательном совете, как контрольном органе за деятельностью исполнительного органа (директора или дирекции);
  • порядок совершения крупных сделок (с указанием предельной стоимости сделок, для которых согласие общего собрания не требуется) и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Изменения коснулись и самих правил оформления устава.

Так, в соответствии с положениями Закона об ООО первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества с нотариальным удостоверением таких подписей.

Изменения же в устав и первая редакция после реорганизации общества подписываются только теми участниками, которые голосовали за при принятии решения об утверждении изменений, или лицом, уполномоченным на подписание устава. Подлинность подписей в таком случае также заверяется нотариально.

При этом в целях экономии средств на нотариальное удостоверение подписей и облегчения процедуры организации подписания устава, стоит уполномочить на такие действия директора общества.

Для этого необходимо:

1) предусмотреть полномочия директора на подписание изменений в устав в уставе общества;

2) при проведении общего собрания с вопросом о внесении изменений в устав дополнительно принять решение о предоставлении полномочий и прав на его подписание директору.

Изменится подход к наследованию корпоративных прав

Согласно ч.5 ст.147 Гражданского кодекса Украины (пока еще действующая статья) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников.

В данном случае суть доли сводится к тому, что в зависимости от ее размера наследник имеет право получить часть имущества общества, не являясь его участником и не имея права принятия каких-либо решений на общем собрании участников общества. В то же время наследник наделяется преимущественным правом на вступление в общество, которое зависит от решения остальных участников и без их волеизъявления не может быть реализованным.

По Закону об ООО в случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия других участников общества. То есть, наследники на основании своего волеизъявления смогут стать участниками общества. Проект Закона об ООО содержал положение, позволяющее указать в уставе невозможность наследования корпоративных прав, но в окончательною редакцию Закона его не внесли.

Подлежит изменению и вопрос исключения участника

Предусмотрено наличие только двух оснований для такого действия, которые не могут быть расширены положениями устава:

1) при просрочке внесения вклада в установленный законодательством или уставом срок;

2) при отсутствии наследников или правопреемников умершего физического лица или прекратившегося юридического.

Положения законодательства, позволяющие исключить участника в связи с неисполнением своих обязанностей, утратят силу 17 июня 2018 года.

Законодатель устанавливает барьер в размере 50% доли в уставном капитале, который определяет порядок выхода участника из общества. Участник, доля которого в капитале общества превышает 50 %, может выйти из общества только лишь по согласию других участников. Собственники же меньших долей в уставном капитале общества смогут в любое время выходить из общества на основании только личного волеизъявления. С целью предотвращения возможных злоупотреблений по искусственному занижению стоимости доли, выплачиваемой при выходе, предусмотрено предоставление такому участнику права ознакомиться с любыми документами общества, которые могут быть необходимы для определения финансового состояния общества и стоимости доли на дату выхода.

Выход мажоритарного участника общества по решению других участников защищает права миноритариев, поскольку своим решением они могут заблокировать выведение значительной части активов предприятия в виде выплаты доли участника, размер которой превышает 50% уставного капитала общества.

Со вступлением в силу Закона об ООО, государственные исполнители будут вправе взыскать долю участника общества на основании судебных решений:

  • о взыскании с участника денежных средств;
  • об обращении взыскания на долю имущественного поручителя, которая передана в залог в обеспечение обязательства другого лица.

Общество обязано предоставить исполнителю все документы, необходимые для расчета рыночной стоимости доли. В дальнейшем исполнитель предлагает выкупить долю иным участникам общества. Примечательно, что Закон об ООО не уполномочивает исполнителя на подписание договора купли-продажи доли участника, который заключается с другим участником общества. Еще одним препятствием в обращении взыскании на долю может быть норма, которая устанавливает, что исполнитель наделен правом передать долю на реализацию на аукционе только на тридцать первый день с даты получения участником предложения выкупить взыскиваемую долю. Указанная норма приведет к тому, что кредиторы не смогут обратить взыскание на долю в уставном капитале общества, если другие участники, имеющие преимущественное право на приобретение доли, не получают почтовой корреспонденции.

К иным, но немаловажным изменениям, можно отнести: снятие ограничения по количеству участников общества (на данный момент — лимит 100 участников), закрепление положений о наблюдательном совете как контрольном органе за действиями исполнительного органа (директора или дирекции), установление субсидиарной ответственности исполнительного органа в случае банкротства предприятия, определение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Действительно, положения Закона об ООО предоставляют представителям бизнеса механизмы для решения болезненных на сегодня проблем, среди которых можно выделить следующие:

  • блокирование деятельности общества в случае отсутствия или смерти участника, без голосов которого нет кворума общего собрания и, соответственно, невозможно принять какие-либо решения высшим органом управления;
  • риск быть исключенным из общества на вполе надуманных основаниях;
  • отсутствие механизма эффективного контроля за деятельностью исполнительного органа общества (директора, дирекции) и, как следствие, нанесение значительных убытков бизнесу, потеря инвестированных средств;
  • трудности при реализации выхода из состава участников общества, обоснованные невозможностью осуществить регистрацию смены состава участников без решения общего собрания и утверждения устава общества в новой редакции;
  • невозможность наследников/правопреемников войти в состав участников общества без соответствующего решения общего собрания;
  • размытие доли миноритарных участников общества при принятии решений участниками-мажоритариями о внесении дополнительных вкладов;
  • отсутствие реального механизма взыскания доли участника общества за долги перед кредитором.

Возможности Закона об ООО свидетельствуют о его максимально диспозитивном характере. Применение на практике новых механизмов корпоративного законодательства позволит урегулировать участникам свою деятельность на максимально взаимовыгодных условиях. Многие положения обновленного законодательства носят либеральный характер и должны предусматриваться в уставе ООО, а также регулироваться с помощью корпоративного договора.

Игорь Козак

юрист АО «КФ «ДОМИНАНТА»

Устав ооо нотариальное удостоверение

Украина, г. Киев
ул. Лейпцигская, 3А

Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам (Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» )

17.06.2018 г. вступил в силу новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (норма, регулирующая переход доли ООО к наследнику (ч.2 ст.23) начинает свое действие с 17.06.2019 года), который существенно меняет порядок и условия регистрации ООО (ТОВ) / регистрации ОДО (ТзДВ), а также содержит новые требования к уставным документам ООО и ОДО.

Принятие Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» послужило причиной исключения норм, регулирующих регистрацию ООО и ОДО, из Закона Украины «О хозяйственных обществах», Гражданского кодекса Украины, а также изменений в другие нормативно-правовые акты.

Таким образом, регулирование ООО и ОДО вынесли в отдельный закон.

Рассмотрим основные изменения нового Закона про ООО и ОДО.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Согласно Закона про ООО и ОДО 2018 года действующие ООО и ОДО должны в течении года привести свои учредительные документы в соответствие с принятым законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ), которые регистрируется с 18.06.2018 года, уже регистрируются по новым правил и соответственными учредительными документами.

Учредительные документы существующих ООО и ОДО являются действующими в части, которой соответствуют законодательству, действующему до принятия Закона про ООО и ОДО 2018 в течении года.

Действующим ООО и ОДО стоит помнить, что при принятии новой редакции Устава, она уже должна соответствовать Закону про ООО и ОДО 2018.

Государство дало возможность проводить перерегистрацию учредительных документов в соответствии с новыми требованиями, без уплаты государственного регистрационного сбора.

Также, Закон обязал удостоверять первую редакцию устава нотариально, что влечет за собой дополнительные расходы. Ранее первая редакция Устава могла быть в простой письменной форме.

С нюансами изменений в уставе ООО и ОДО можете ознакомиться, перейдя по ссылкам: регистрация ООО , новый устав ООО 2018 .

КОЛИЧЕСТВО УЧАСТНИКОВ

Новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» убрал ограничение в количестве участников, которое существовало ранее в размере до 100 лиц (юридических/физических). На практике, количество участников ООО и ОДО в пределах 100 лиц – это редкость, но все же законодатель дал возможность желающим учредителям существовать в организационно-правовых формах, как ООО и ОДО, не создавая акционерные общества.

Закон про ООО упразднил норму ст.141 ГКУ касательно запрета быть единоличным участником хозяйственного общества, которое является единоличным участником другого хозяйственного общества. Также, на данный момент, участник может быть единоличным участником нескольких ООО, что ранее запрещалось Гражданским кодексом Украины.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Закон про ООО и ОДО 2018 дал возможность участникам ООО и ОДО заключать корпоративный договор, задачей которого является закрепить обязательства участников реализовать свои права и полномочия определенным образом или воздержаться от них. Корпоративный договор ООО и ОДО может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Условия корпоративного договора ООО и ОДО являются конфиденциальными, кроме корпоративных договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или опосредованно принадлежит государству или территориальной общине.

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА. ГАРАНТИИ ДОЛЕЙ.

Сократился срок, в течении которого участники обязаны внести свои вклады. На данный момент этот срок составляет 6 мес. с момента регистрации ООО и ОДО, в отличии от ранее действующего в 1 год.

На ровне с выше указанной нормой в 6 мес., Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» содержит норму, которая позволяет участникам ООО и ОДО самостоятельно определять граничный срок формирования уставного капитала ООО и ОДО, проголосовав за него единогласно всем составом участников (100%). Данный срок формирование должен быть внесен в устав ООО и ОДО.

Стоимость вклада каждого участника ООО и ОДО должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утвержденную единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Участник, просрочивший внесение своего вклада или его части, должен быть уведомлен письменным предупреждением о просрочке исполнительным органом ООО и ОДО. Письменное предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части, и дополнительном сроке для внесения, который не должен превышать 30 дней.

Если участник не внес свой вклад или его часть по истечению дополнительного срока, исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников со следующей повесткой дня:

  • — исключение участника
  • — уменьшение уставного капитала в размере не внесенного вклада
  • — распределение неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • — ликвидации ООО или ОДО.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при голосовании на общем собрании касательно принятия одного из выше перечисленных решений.

Закон про ООО и ОДО 2018 предусмотрел очень важную норму, защищающую участников от размытия их доли в уставном капитале ООО и ОДО, тем самым лишая их возможности влиять на деятельность ООО и ОДО. Так, все участники (100%) могут единогласно проголосовать за внесение, изменении, исключении положений в устав ООО и ОДО, предусматривающих ограничения касательно изменений соотношения долей между участниками.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и ОДО только после полной оплаты своих вкладов участниками.

Выше упомянутый Закон, предусматривает 2 варианта увеличения уставного капитала ООО и ОДО:

1. Увеличение за счет нераспределённой прибыли. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли ООО или ОДО, состав участников и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

2. Увеличение за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

В решении общего собрания участников ООО и ОДО о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьими лицами, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение 1 года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 6 месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок.

Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов), могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

В течение 1 месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного выше, общее собрание участников общества принимают решения о:

— утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

— утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

— утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Если дополнительные вклады не внесенные участником и / или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Обращаем внимание на то, что увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон про ООО и ОДО 2018 увеличил срок уведомления кредиторов ООО или ОДО про уменьшение уставного капитала с 3-х дней до 10-ти дней с момента принятия решения общего собрания учредителей (уведомление именно о решении, а не рассылка текста решения), а также список кредиторов, которыми направляется такое уведомление. Такими кредиторами являются те, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. Выше упомянутые кредиторы, в течении 30 дней после получения уведомления, могут обратиться с письменным требованием к обществу в срок до 30 дней осуществить следующие по выбору самого общества:

— обеспечить исполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

— досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

— заключение иного договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный 30-дневный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

ДИВИДЕНДЫ

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не поменял базу для выплаты дивидендов, которые, как и ранее, выплачиваются с чистой прибыли.

А вот период и срок выплаты изменился, и теперь дивиденды могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу, и в срок до 6 месяцев с момента принятия решения о выплате, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО (также решением участников – для установления срока выплаты).

Общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов).

Ограничения по выплате дивидендов. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

— общество не осуществило расчеты с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или правопреемниками участников общества в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;

— имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществлении выплаты;

— иные условия установленные уставом ООО или ОДО.

Обращаем вниманием на то, что общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ СДЕЛКИ.

Закон про ООО / ТОВ содержит такие понятия, как: крупная сделка и заинтересованная сделка.

Крупная сделка – это сделка (договор), заключение которой требует согласия соответственного органа ООО / ОДО – зачастую этим органом является Общее собрание участников. Критериями и предметом, по которому сделки (договора) являются крупными – устанавливаются положениями устава ООО / ОДО. Если стоимость имущества, работ или услуг по сделке превышает 50 процентов стоимости чистых активов ООО / ОДО по состоянию на конец предыдущего квартала, такая сделка является в обязательном порядке Крупной и принимается исключительно общим собранием участников, и не может передаваться на согласование другому органу ООО / ОДО.

Решение о предоставлении согласия на совершение других крупных сделок, также, по умолчанию, принимаются общим собранием, но могут быть переданы на согласование другим органом, предусмотренным уставом ООО / ОДО.

Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну крупную сделку, то каждая из таких сделок считается крупной, требующая согласование согласно законодательства и устава ООО / ОДО.

Комментарий: исходя из выше указанных норм, появляется необходимость контрагентам требовать друг у друга перед заключением любых сделок — балансы и другие документы за предыдущий квартал, содержащие информацию о чистых активах предприятия. И если чистые активы меньше 50% стоимости сделки – обязательно требовать решение общего собрания об уполномочивание директора на подписания такой крупной сделки. Без наличия такого разрешения общего собрания – сделка может быть признана недействительной.

Заинтересованная сделка (договор, заключаемый с заинтересованностью) – это сделка, договор заключается между ООО / ОДО и:

должностным лицом общества или ее аффилированным лицом;

— участником, единолично или совместно с аффилированными лицами владеющим не менее 20% уставного капитала общества, или его аффилированными лицами;

— юридическим лицом, в составе членов органов которого входят выше перечисленные лица первого ООО / ОДО;

— другими лицами, предусмотренными уставом ООО /ОДО.

Комментарий: уставом ООО / ОДО может предусматриваться порядок согласования Заинтересованных сделок. Нормы о внесении, изменении, исключении положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок вноситься в устав по желанию участников 100% количеством голосов ООО / ОДО. Если же устав ООО / ОДО не содержит нормы регулирующие заинтересованные сделки, то и Закон про ООО не распространяет свое действие в части заинтересованных сделок с возможностью не согласовывать такие сделки.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Закон про ООО и ОДО 2018 года внес некоторые изменения в органы управления ООО и ОДО, а именно:

— упразднили такой орган, как Ревизионная комиссия, которая должна была осуществлять контроль над деятельность исполнительного органа;

— в то же время, по желанию учредителей ООО и ОДО, может создаваться Наблюдательный совет, функции которого до вступления Закона про ООО и ОДО выполняра Ревизионная комиссия.

— изменения также коснулись высшего органа ООО и ОДО в части его правомочности принимать решения – кворума. Новым законом не предусмотрено наличие кворума, и общее собрание может принимать решение большинством по общим вопросам, не относящимся к вопросом, решение которых предусматривает установленное количество голосов учредителей (75% и 100% — «ЗА»).

Полномочия и обязанности директора.

Участники ООО и ОДО могут на свое усмотрение конкретизировать и охарактеризовать ряд сделок, которые будут подпадать под классификацию крупных сделок, заключение руководителем которых, будет требовать согласование высшего органа – общего собрание участников.

Законом про ООО и ОДО предусмотрены ограничения полномочий руководителя в заключении крупных сделок. Так, исключительно Общее собрание участников дает согласие руководителю ООО или ОДО на заключение сделок, стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом таких сделок, превышает 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

Также, по умолчанию, Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» относит также другие крупные, не указанные выше сделки, к обязательному согласование Общим собранием участников, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО. Таким образом, в уставе можно индивидуально прописать какие крупные сделки требуют согласование, а какие нет, за исключением обязательных для согласования.

При избрании на должность, директор обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, директор должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Директор не имеет право без согласия Общего собрания участников или Наблюдательного совета:

— осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

— быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

— быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

Директор обязан созвать Общее собрание участников, в случаи снижения чистых активов более, чем на 50% по сравнению с прошлым годом. Собрание должно состоятся в течении 60 дней с момента такого снижения, на повестку дня должны выноситься вопросы о мерах по улучшению финансового состояния ООО / ОДО, об уменьшении уставного капитала, или о ликвидации ООО / ОДО. Если директор не созвал такое собрание и в течении 3-х лет произошло банкротство ООО / ОДО, — директор несет субсидиарную ответственность по обязательствам компании (это означает, что кредитор сначала обращается с требованиями к ООО / ОДО, а потом, в случаи их невыполнения самой компанией, может обращаться с требованиями к директору).

Закон «Об ООО и ОДО» перенес нормы Гражданского кодекса (ч. 4 ст. 92) касательно солидарной ответственности представительского органа – директора (дирекции) за убытки, причиненные компании действиями или его бездеятельностью. В данном случаи директор отвечает перед самим ООО / ОДО, а не кредиторами компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения крупных сделок, предусмотренных законодательством, а также положениями устава ООО / ОДО. В частности он обязан получить согласование на заключение крупной сделки у Общего собрания участников или Наблюдательного совета. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения заинтересованных сделок, если такой порядок закреплен положениями устава ООО / ОДО. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор несет солидарную ответственность вместе с участниками ООО / ОДО по обязательствам возврата выплат дивидендов обществу, в случаи введения в заблуждении участников общества касательно финансового состояния компании, или внесение недостоверной информации в документы компании.

Директор обязан предоставить аудитору все необходимые документы и обеспечить проведение проверки, в случаи назначения участником компании с долей 10% и выше независимого аудита.

Директор может сложить с себя полномочия и быть уволенным, только после назначения на его место нового директора или исполняющего обязанности.

Полномочия Общего собрания учредителей.

Как говорилось выше,Закон про ООО и ОДО 2018 убрал понятия кворума для общего собрания учредителей, и таким образом по некоторым вопросам сборы могут считаться полномочными, если на них присутствуют 10% от общего числа учредителей, и приниматься решение большинством – то есть 5%+1 голос. Но, поподробнее об это ниже.

Итак, Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:

100% голосов участников «ЗА»:

— утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

— перераспределение долей между участниками общества;

— создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

— принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников);

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из ООО / ОДО, а также порядок выбора оценщика (норма вноситься в устав по желанию участников);

— заключение возмездного договора о приобретении ООО доли в собственном капитале (норма вноситься в устав по желанию участников).

Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:

— внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:

определение основных направлений деятельности общества;

— избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

— избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

— определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.

Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.

Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!

Полномочия Наблюдательного совета.

Как говорилось ранее, Наблюдательный совет может создаваться участниками ООО и ОДО по желанию, и не является обязательным структурным органом общества.

Наблюдательный совет в пределах компетенции, определенной уставом ООО и ОДО, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесена избрания единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного или нескольких из них), приостановления и прекращения их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества.

Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения полномочий определяются уставом общества.

Наблюдательному совету могут делегироваться полномочия общего собрания участников, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть возмездным или безвозмездным. Договор, заключаемый с членом наблюдательного совета от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

По решению общего собрания участников полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены или члены наблюдательного совета могут быть временно отстранены от выполнения своих полномочий. В случае прекращения полномочий члена наблюдательного совета по решению общего собрания участников соответствующий договор с этим лицом считается автоматически прекращенным.

При избрании на должность, член наблюдательного совета обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, член наблюдательного совета должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Член наблюдательного совета не имеет право без согласия общего собрания участников:

а) осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

б) быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

в) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

ОТЧУЖДЕНИЕ, УНАСЛЕДОВАНИЕ, ПЕРЕДАЧА В ЗАЛОГ ДОЛИ, ВЫХОД УЧАСТНИКА.

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» детализировал преимущественное право участника ООО и ОДО на приобретение доли (ее части) другого участника. Так, Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размер доли, отчуждаемой другие условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Также, уставом ООО и ОДО может быть исключено преимущественное право приобретения доли (ее части) одного участника у другого или изменен порядок его реализации.

Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники ) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.

Участник общества, доля которого в уставном капитале ООО ИЛИ ОДО составляет менее 50%, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50% или более, может выйти из общества с согласия других участников.

Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.